中航三鑫(002163)关于为控股子公司提供对外担保独立意见

　　　中航三鑫股份有限公司

　　独立董事关于为控股子公司三鑫幕墙工程公司

　　和三鑫（惠州）幕墙产品公司提供对外担保的独立意见

　　2009 年 7 月 20 日中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司三鑫幕墙工程公司对外担保的议案》和《关于为控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司对外担保的议案》。我们作为独立董事参加了本次会议。根据中国证监会

　　《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的等有关规定，结合公司经营层提供的资料，并经过必要的审查后，我们现对公司对外担保事项发表意见如下：

　　一、公司第三届董事会第二十四次会议于2009年7月20 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议董事8名，实际参加表决董事8名。会议以8票同意，

　　0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司三鑫幕墙工程公司对外担保的议案》和《关于为控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司对外担保的议案》。此项议案的表决程序符合有关规定。

　　二、深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称“幕墙工程公司”）为公司全资子公司。为了使幕墙工程公司经营顺利进行，公司拟同意为幕墙工程公司的债务向招商银行股份有限公司深圳宝安支行提供最高额不可撤销的保证担保。该担保用于幕墙工程公司补充流动资金、开立工程保函，担保涉及金额1,5000万元。该笔授信额度期限为两年。该项担保符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围内。

　　三、三鑫（惠州）幕墙产品有限公司（以下简称“幕墙产品公司”）为公司

　　70％控股子公司。公司考虑幕墙产品公司业务长远独立发展使幕墙产品公司经营顺利进行，公司拟同意为幕墙产品公司的债务向建设银行惠阳支行提供最高额不可撤销的保证担保。该担保用于幕墙产品公司补充流动资金，担保涉及金额800

　　万元。该笔授信额度期限为一年。该项担保符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围内。

　　综上，我们认为，此次公司对外担保事项符合法律法规和公司对外担保管理

　　制度等有关规定，决策程序合法，决议合法有效。根据《公司章程》相关规定，本次担保超出董事会权限范围，尚需提交临时股东大会审议。

　　（以下无正文）

　　独立董事签字： 王 琦 周成新 杨永钊

　　二OO 九年七月二十日