2010年12月31日，证监会通过安徽辉隆农资集团股份有限公司的首发申请，一只以化肥连锁经营为特色的新股即将挂牌深交所，与此同时，其股权构成的始末也浮出水面……
2010年12月27日，安徽辉隆农资集团股份有限公司(下称：辉隆股份)在证监会网站预先披露了首次公开发行股票的招股说明书(申报稿)，该申请已在12月31日获得了证监会的批准。至此，辉隆股份基本通过了上市路上的所有关卡。
值得注意的是，在这封长达377页的招股说明书中，这家已然过会的企业向我们呈现了一段相当复杂的股权关系。
经过一系列“规范化”的安排和调整，六年后，一个最初出资占比约84%的控股方、同时是上市公司主要负责方的国资股东最终只获得了上市公司51.49%的股权，差额部分的回报仅为同期的贷款利率，而这一切正是通过“不折股资产”这个新名词实现的。
上述控股方是安徽省供销合作社(下称：省供销社)的全资子公司——安徽省供销商业总公司(下称：省供销公司)，省供销公司最初投入辉隆集团的资产来自于名下的全资企业——安徽省农业生产资料公司(下称：农资公司)。
公开资料显示，该农资公司的前副总经理正是一起入股辉隆集团的自然人股东李永东，另一位自然人股东程书泉是供销社综合服务公司的前董事长。
事情不得不回溯到2004年的春天。借款
资料显示，2004年3月16日，根据《关于安徽省农资公司改革方案的批复》，省供销社同意将农资公司进行整体改制、并设立安徽辉隆农资集团有限公司(下称：辉隆有限)，即辉隆股份的前身。
2004年4月8日，辉隆有限成立，注册资本6000万。股东主体包括：一是出资3300万的省供销公司，一是出资2700万的李永东等38位自然人。而事实上，省供销公司投入辉隆有限的钱还远多于此。
省供销公司剥离了农资公司净资产中的非经营性资产后，将剩余的全部资金都投在了辉隆有限，资料显示其数额远远高于省供销社3300万的入股资金。
那么，中间的差额哪儿去了？招股说明书告诉我们，这笔钱被记作了省供销社对辉隆有限的“借款”——
“安徽省农业生产资料公司截至2003年6月30日经评估的净资产为11885.10万元，经后续审计净资产为11556.86万元，剥离1480.95万元非经营性资产后，扣除投入辉隆有限的出资款3300万元，剩余净资产6775.91万元作为辉隆有限对安徽省供销商业总公司的债务。”
这笔总额甚至高于辉隆有限注册资本的债务，正是6年后出现在招股说明书中的新名词——“不折股资产”。
也就是说，省供销公司投入辉隆有限的资金有两种命运，一是股份，一是借款。前者等待业绩看涨后的利润收益，乃至企业上市后高达几十倍的溢价收益，而后者经借贷双方协商，享受银行同期的贷款利率。孰盈孰亏，这本儿账并不难算。
当然，当省供销公司投入辉隆有限的一部分资金成为“借款”后，其在辉隆有限的持股比例也下降了。与此同时，作为另一大股东主体，自然人的股权则相应上升了。投入2700万元、获得45%股权的他们，同投入11556.86万、却获得55%股权的省供销公司相比，似乎划算很多。
再借款
然而，招股说明书中的另一句话提醒我们，李永东等自然人最初的实际出资额或许还不足2700万。
资料显示，2004年3月19日，在辉隆有限成立20天前，根据《关于改制设立安徽辉隆农资集团有限公司过程中相关问题的批复》，省供销社同意从“不折股资产”中分别向李永东等38名自然人和农资公司工会借款836.43万元、134万元，用作对辉隆有限的出资。对此，招股说明书中记载的理由是李永东等自然人持股数额大，出资额较多。
对于农资公司而言，一笔本属于自己的净资产，不仅没能成为自己入股新企业的股份，反而变成了对自己的借款。而对于李永东等人而言，这笔锦上添花的借款，让他们的最初出资额从2700万锐减到1800多万。
换言之，持有辉隆有限45%的自然人股东们，因另一大股东自愿将投资额的三分之二记作“借款”、不享受股权，并把这笔借款中的800多万再借给自己入股，使得李永东等人最初的出资额仅占总出资额的16%左右。同时，出资额占比高达84%的省供销公司获得了辉隆有限55%的股权。至此，一场“借鸡下蛋”的好戏上演完毕，辉隆有限顺利成立。
之后的6年里，辉隆有限历经两次增资扩股，自然人股东数目有所上升，持股比例也从45%上升到48.41%，同时，省供销社的股权则降低到51.49%。
资料显示，直到2009年3月，上述5805.49万元的债务才偿还完毕。2007年12月31日，李永东等人向安徽省供销商业总公司的836.43万元借款全额偿还；2008年12月31日，工会借款清偿完毕。
业内人士介绍，从投行对拟上市公司进行财务顾问服务和上市辅导，到首发申请获批整个过程至少需要两年，多则可达三五年，甚至更长，而辉隆股份在上市一年前出现债务清偿完毕，有可能是为辉隆股份上市“清路”，减少关联交易嫌疑。
与此同时，招股说明书中也记载了安徽省政府、保荐机构及发行人律师的相关意见，对于辉隆股份(含辉隆有限)不折股资产出现、李永东等人从不折股中出资入股，到债务清偿完毕，上述相关人均表示认同。
资料显示，辉隆股份董事长、总经理，同时是自然人股东之一的李永东曾是农资公司的副总经理。而辉隆股份董事、副总经理，也是自然人股东之一的程书泉，曾担任安徽省供销社综合服务公司董事长。
截至记者发稿，尚未能联系上辉隆股份的相关人士就上述问题进行进一步的采访。
