中国经济网：去美国并购并非有钱就行

    中国人现在富有了，到各国并购企业都“不差钱”。但是，虽然金钱很重要，但金钱不是万能的。我们的企业走出去的时候要研究当地的法律规则、政治游戏规则和商业游戏规则。

　　虽然有钱，但还是按自己的老脑筋看问题是不行的。我们还要检视、反思自己的行为、政策等方面的一些问题。

　　中海油并购优尼科失败的分析

　　就政治游戏规则而言，我们中国企业必须深入了解。例如对美国的政治家包括总统、国会议员和州长而言，对他们来说重要的是老百姓的选票。他们会愿意追捧一些老百姓哪怕不理性的看法和观点。所以，中国企业家一定要跟美国老百姓和政治家讲清楚自己的企业并购目的。中国企业家一定要摸准他们的心理。

　　商业游戏规则也很重要，一定要了解人家的思维方式。比如说中远集团在2000年想并购加州一个港口企业的时候，就遭到了阻挠。美国媒体报道说，“中远集团是中国的第二海军”。这个观点当然不正确。后来魏家福单刀赴会，与美国媒体做了面对面的专访，核心观点就是：中远的所作所为就是为了追求利润。结果，美国人听明白了，顾虑解消了。后来中远以和美国一个企业合作的方式并购了一个加州的港口。

　　我们再来反思一下中海油案例，看一看中海油有哪些功课没有做好。我个人觉得，中海油在准备并购优尼科公司时过于高歌猛进，这一高调行为不仅仅触动了政治家和美国老百姓敏感的神经，而且与目标公司的关系没有完全理顺。之前，美国的雪佛龙公司已经表示要购并优尼科公司。因此，优尼科公司虽然不说名花有主，但是已经有了另外一个有意购买的公司，优尼科董事会也确信其为自己心中的白马王子。那么，在中海油被认为是敌意收购的情况下，上策一定是要和优尼科董事会保持坦诚的、直接的沟通，换取董事会对你的好感和支持。但是在这种情况下，中海油的思维方式似乎是：我钱多，我就能进来。

　　其实还真不是这样。美国的公司法采行董事会中心主义，而非股东大会中心主义，董事会在抗御敌意收购方面权力很大。美国的股东们也有天然的爱国心理，人家不愿意把股权卖给一个不了解的、从中国来的国有企业。在这种情况下，中海油的高调行为又惹得一些国会议员不高兴。就相当于一个有钱的小伙子想追求一位漂亮姑娘，姑娘还没有对你产生好感，你非要高调地纠缠人家。中海油受到国会议员反对后，自动撤回了收购要约。

　　优尼科嫁给了谁？是出价179亿美金的雪佛龙公司，比中海油的185亿美金要少6亿美金，但是人家也愿意。而且这179亿美金里面不全是现金，还有股权，就是收购公司的股权。因为目标公司的董事会认为，收购人把股权给了我的股东之后，收购公司的发展战略和目标公司是一致的，能够给股东带来更多的投资回报，所以人家就接受了这样一个选择。

　　那么好多人就不明白，说市场经济凭什么不是贯彻竞价孰高规则的经济？价高者得嘛，天经地义。还真不一定。而目标公司的选择也是有根有据的。

　　从上个世纪80年代美国的并购浪潮开始以后，在美国的许多法院判决里头，沉淀下来一个公认的规则，就是董事会在选择收购人的时候，有义务选择一个符合目标公司和股东的利益最大化的方案，但这个方案不一定是出价最多的方案。美国公司Q w est Com m unications InternationalInc.出价97.5亿美元收购M CI公司的时候，V erizon公司出价是85亿美元。M CI公司的董事会认为，V erizon公司不仅财务能力更好，而且更适合M C I公司的业务发展。