证监会修改规则 鼓励上市公司大股东增持

    中国证监会30日就《上市公司收购管理办法》相关规定修改征求意见，拟取消因30%以上大股东每年2%自由增持行为等情形引发的要约收购义务豁免行政许可，同时将30%以上股份股东每年2%自由增持股份的锁定期从12个月降至6个月。证监会有关部门负责人表示，本次修改有利于简化并购重组行政许可程序，进一步提高并购重组效率。同时，有利于鼓励大股东增持行为，完善市场内生稳定机制。

　　《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十二条及六十三条的决定(征求意见稿)》昨日发布，并向社会公开征求意见。本次修改拟对一些行为的行政许可予以取消，提出因30%以上大股东每年2%自由增持行为、50%以上股东增持股份行为、继承、上市公司实际控制人不发生变更的发行行为引发的要约收购义务豁免不再需要履行行政许可审批程序。

　　据悉，此次拟取消的行政许可审批程序，从审批数量上看，占上市部去年全部行政许可审批项目的48%，占今年的33%。相关修改有利于进一步减少并购重组行政许可事项、简化并购重组行政许可程序、提高并购重组效率和完善资本市场内生稳定机制。

　　证监会称，相关行政许可取消后，相关事宜可直接在交易所和中登公司办理，并由律师就上述事项发表意见并披露。

　　在鼓励大股东增持股份、完善资本市场内生稳定机制方面，本次修改还做出以下制度安排：

　　一是明确了30%以上股份股东每年2%自由增持股份的锁定期。为鼓励产业资本为代表的上市公司控股股东在合理价位增持股份，进一步完善资本市场内生稳定机制，因此《决定》在《收购办法》第63条中增加一款作为特别规定，明确30%以上股份股东每年2%自由增持股份的锁定期，应为《证券法》第47条关于短线交易的相关规定，即增持行为完成之日起6个月。这样可以使上述规定与《收购办法》的其他规定不矛盾，保持《收购办法》整个条文体系的逻辑统一。

　　二是进一步明确相关定义。实践中发现《收购办法》62条第一款第（三）项中“收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份”的规定存在不足。因为收购人如果有该上市公司的存量股份，只要有发行增持股份行为，“其拥有权益的股份”的规定将导致其存量股份和本次发行认购的股份同时累加并再锁定三年。首先，这导致只要控股股东注资，就会导致其拥有权益的存量股份和增量股份锁定三年，较大程度地影响控股股东认购发行股份及整体上市的积极性；其次，这也与立法的初衷有偏差，立法的初衷是要求本次发行认购的股份锁定3年。因此，在本次修订中，将“收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份”的表述回归本意，修改为“收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股”。

　　证监会有关部门负责人表示，本次修改体现了尽快实施与分步实施协调统一的原则。对目前讨论比较充分、意见相对统一的四类豁免要约收购义务先实施取消。对其他可合并、可取消和可简化行政许可的研究和收购办法内容的修订事宜，目前已经启动收购办法的全面修订工作，相关问题已在研究中，将在收购办法的修订过程中进一步研究解决。