熊锦秋：是时候堵上借壳上市的后门了

    证监会近日提出的将完善退市制度等促进证券市场健康发展的六大举措，监管组合拳可谓拳拳到肉。尤其是“完善上市公司退市制度，解决当前"壳资源"炒作成风等问题”的举措，大大有利于构建公正、公平、合理的市场估值体系，将有望从根本上改变目前绩劣股比绩优股吃香、比绩优股价高的市场扭曲现象。

　　为遏制市场恶炒绩差公司的投机行为，证监会提出，将“提高ST公司重组门槛，使之达到与首发上市基本相同的水平”。笔者认为，既然如此，再保留借壳上市这个口子似已无必要。假如借壳与首发两种上市渠道对企业所需条件基本相同，由于借壳上市还需承担原来壳公司的一些处理成本，不光麻烦事多，隐患会很多，那企业还选择借壳上市，岂非自找苦吃？估计在新的监管条件下，企业也不会再考虑走借壳上市这条路，但不排除有些企业不顾诸多隐性高昂代价借壳上市，其原因就在于由此可制造出价值连城的内幕信息。这样看来，保留借壳上市口子，只会为腐败和利益输送创造机会。

　　依规定，日本东京交易所每隔三年要对所有股票巡视一遍，如果实际控制人和主营业务同时发生变化，就直接退市。换句话说，对借壳企业采取重新上市的做法，上市公司若被借壳就意味着失去上市资格，要获得上市资格，需重走有关上市程序。反观当下A股市场，一些ST公司无论怎么大兴资产重组，无论企业经营业务怎么变、实际控制人怎么变，都不影响其上市资格。由此，一些资本玩家看哪个行业热门，就将企业经营业务转向那个行业，不断制造暴炒题材，进而使得借壳、重组成为滋生市场操纵、内幕交易甚至欺诈的温床。

　　如果一家上市公司通过普通投资者无法预料、只有内幕知情人知晓的操作手法，就能使其股票所代表的内容变化，股市就毫无规则可言。人的精力总是有限的，公司高管所熟悉的技能或专业知识也必然有限，只有踏踏实实经营自身所擅长的领域，企业才能扬长避短、越做越大。而证券市场也犹如一个大考场，对绩优公司或经营者，会给予更多资源配置的奖励，如果上市公司总找人“替考”，那就很难对其经营者的成绩做出准确评判，市场优化资源配置功能又从何谈起？

　　为根治A股市场热衷借壳炒作的顽症，笔者建议，可借鉴日本经验，规定上市公司主营业务或实际控制人改变即退市，有了这样改变的公司，如还想上市，需重走IPO程序。杜绝借壳上市的另外一个解决方案，是通过严格退市标准，在一些企业还没有烂透之前，尽早将其清除出场，根本就不允许在市场形成空壳公司。只有优胜者才有资格留在证券市场让投资者投资分享其成长收益，由此观之，一些“问题公司”也应尽早清退。事实上，此次证监会选择先在创业板探索退市制度改革，就包括了增加退市标准的内容。

　　在目前的《创业板股票上市规则》等规章中，已引入了“净资产为负”和“审计报告意见为否定或无法表示意见”等退市情形，这是不小的进步。预计即将公布的创业板新退市方案可能还有更大的进步。笔者热切希望新方案能从以下几个方面提高退市标准。

　　第一，严格公司净资产和净利润方面的退市指标。比如纳斯达克小型市场的退市标准包括“有形净资产不得低于200万美元，或市值为3500万美元以上，或净收益（最近一个会计年度或最近三个会计年度中的两年）达到50万美元”，这比目前我国创业板的退市规定要严格得多。目前创业板的零资产退市标准，等于还是允许空壳公司在市场形成，还无法有效保护投资者。

　　第二，借鉴国际经验，将公司失去持续经营能力作为退市标准，并争取量化“财务困难”及“经营停滞”指标，尽早淘汰问题公司。

　　第三，公司不满足最低公司治理水平即退市。包括年报的报送、独立董事、内部审计委员会、股东大会、公司经营管理队伍的合规或相对稳定等。针对创业板公司高管为尽早抛售持股而纷纷离职而影响公司治理的情形，可规定，一定时期内公司主要管理人员若变动四分之一，即暂停上市。

　　（作者系资深经济研究工作者）