房产遭贱卖 秋林集团指控前董事长违规操作

按前董事长签署的协议，秋林集团该处房产总交易额为5.35亿元，平均均价为7316.5元/平方米，远低于市场价格。对此，律师指出，如今秋林公司想要翻案的关键，就在于公司章程中对于董事长处置公司资产的权限的规定

自从秋林集团（600891.SH）于今年4月份收到一纸法院传票，要求公司履行前董事长签订的一份转让公司一处优质房产的合同，公司就走上了漫漫上诉路。

前日，秋林集团证券部门人士向《证券日报》记者称，如同日前公告内容中提到的，公司对于上述房产转让的事情毫不知情，是前董事长私自所为。此人士表示，公司已经委托律师于10月11日提出上诉。

对于秋林集团能否上诉成功，记者咨询了北京市华堂律师事务所杨兆全律师，他认为秋林集团想要翻案，关键之处就是如何证明秋林集团原董事长蒋贤云签署的合同是无效的。

秋林集团与法院顶牛

资产转让谁说了算？

秋林集团于2011年4月14日收到黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院《传票》、《起诉状》及区法院《民事裁定书》。内容显示，原告黑龙江博瑞商业发展有限公司（以下简称：博瑞商业）状告秋林集团董事长蒋贤云与哈尔滨秋林大厦有限公司董事长韩先勇，应该协助原告办理哈尔滨市南岗区东大直街320号房屋的房屋所有权证与土地使用权证。

对此，秋林集团于11日给予公开回应称，经查，上述资产转让未经公司董事会、股东大会审议、批准，董事会和股东大会未对任何人就上述资产转让事宜予以授权，也没有授权蒋贤云签署上述协议，故公司没有对上述协议做过任何信息披露。公司无存档的上述《资产收购框架协议》文本，该协议系从法院复印回来的。

秋林集团还表示，该协议复印件显示，签署人是蒋贤云（时任公司董事长），无法确定是否加盖公章。

秋林集团证券部门人士向《证券日报》记者谈到：“公司对上述的资产收购并不知情。一切都以公告内容为准。”

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该《房地产买卖协议》涉及重大资产出售，属上市公司重大资产重组内容，需进入重大资产重组程序，公司董事会、股东大会审议通过、相关中介机构参加并报中国证券监督管理委员会批准后方可实施。

对于秋林集团的说法，黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院给予了否定，其下达的《民事判决书》内容称：因为秋林集团公司属于股份有限公司，受《中华人民共和国公司法》的调整。双方的合同不违反该法律的强制性规定，另外，秋林集团公司章程中对资产转让需经股东会议通过未作规定。因此被告的该抗辩主张不成立。此外原告单位原法定代表人于2010 年7 月29 日出具的承诺书，并未改变双方房地产买卖协议中关于被告负责完成买卖房地产过户手续的约定。被告该抗辩主张也不成立。

对于法院的判决秋林集团并不服气，公司证券部相关人士向记者透露，公司已经委托律师于11日提交了上诉。由于公司是委托律师办理，因此公司对上诉的具体情况还不太了解，但上述公司证券部门人士向记者表示，如果有新的进展，公司会及时公告。

《公司章程》限定权限

董事长签名无效？

资料显示，2007年9月11日，汉帛（中国）有限公司（原告博瑞商业的母公司）与秋林股份签订《资产收购框架协议》，约定汉帛（中国）有限公司整体购买哈尔滨市南岗区东大直街320号房产及土地使用权，用于商业经营。同时约定汉帛（中国）有限公司可以指定黑龙江汉帛投资有限公司（原告原名黑龙江汉帛投资有限公司，后更名为黑龙江博瑞商业发展有限公司）受让上述房地产。

2008年12月6日，博瑞商业与秋林股份签订了哈尔滨市南岗区东大直街320号房地产的买卖协议，购买哈尔滨市南岗区东大直街320号房产及土地使用权，用于商业经营。

区法院表示，按照原告与二被告签订的房地产买卖协议的约定，二被告现应为原告办理更名过户手续，原告的诉讼请求，本院应予支持。原告与二被告签订的合同为双务合同，故过户后原告也应按协议约定将剩余购房款125,581,740元给付被告秋林集团公司，将剩余购房款76,256,140 元给付被告秋林大厦公司。

“一般来说，公司的董事长也是公司的法人代表，其签名是有效的。对于此次提到的收购合同来看，只要公司章程里没有限定董事长的相关权限，那么，董事长签订的合同就是有效的。”

秋林集团为了证明蒋贤云的签名无效，将2006年6月修改后的《公司章程》提了出来。据修改后的公司章程记载：第一百一十条，董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、核销和计提资产减值准备的权限及审查决策的程序：一是，对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、核销和计提资产减值准备涉及（投资运用）金额在5,000 万元以内，且占公司最近一期经审计总资产的百分之十以内的，经董事会批准；二是，关联交易金额在3,000 万元以内，且占公司最近一期经审计净资产的百分之五以内的，经董事会批准。超过以上标准的，经股东大会批准。

据了解，在博瑞商业与秋林股份签订的协议中约定，秋林股份将位于哈尔滨市南岗区东大直街320号，建筑面积为40553.17平方米的房屋产权及其项下的土地使用权以及附属设施、设备一并转让给原告，转让价款为30820.40万元。

很明显，这笔转让款金额已经超出了《公司章程》中所定的标准，应该经股东大会批准。杨兆全律师向记者分析道：“如果公司的《公司章程》如上述所讲的话，那么，秋林集团原董事长蒋贤云签署的这项合同是无效的。”

可让人困惑的是，在区法院的《民事判决书》中明确的写明了秋林集团公司章程中对资产转让需经股东会议通过未作规定。因此被告的该抗辩主张不成立。如果这样的话，上诉的关键问题就集中在了秋林集团的公司章程到底是如何规定的。

对此，杨兆全律师表示，如果秋林集团公布的公司章程是合法的话，那么，不能完全排除区法院有错误决定的情况出现。

股价直线下降

原董事长该为股东负责？

据杨兆全律师解释：“如果秋林集团公布的公司章程是合法的话，那么，秋林集团原董事长蒋贤云签订上述合同就是不合法的了。”

有知情人士称，上述合同是公司原董事长蒋贤云签订的，公司个别高管参与了此事。据秋林集团证券部门人士透露，其中的个别高管指的是当时担任公司副总裁职务的赵立强。

杨兆全律师向记者分析道：“如果在蒋贤云签署的合同是有害于公司利益的情况下，其恐怕要承担一定的责任。从民事上来看，蒋贤云的作法代表其在职务上有过错，而从刑事上来看，如果有证据表明蒋贤云在签订合同过程中有收好处的话，那么，公司可以另行起诉。”

此前就有媒体报道称，秋林大厦和秋林商厦地处哈尔滨最繁华的南岗区秋林商圈内，附近是香港新世界百货、松雷、远大、人和商业街等优质企业。在2008年，这一带的二手住宅价格每平方米就已经过万，而商业地产的价格则应该在3万元/平方米以上。对公司以如此低的价格交易这笔房产，该人士表示不可理解。

从上述资料可见，这笔房产的转让将对上市公司产生不利影响，而这种影响对公司的中小股东来说也要承担一定的责任。

从公司的不知情可以看出，公司的信披也有问题。“公司有不及时披露的情况，是构成虚假陈述的”，杨兆全律师如此说道。

事实上，2007年12月秋林集团就曾因信息披露违规而被上海证券交易所的公开谴责；2008年和2009年，公司分别与哈尔滨宏泰建筑装饰有限公司和江苏华泰装饰工程有限公司签订《建设工程施工合同》，但两次重大装饰装修合同并未履行审议程序，且未及时做出信息披露。

杨兆全律师表示，如果公司的股价因此案件造成下跌，那么有损失的中小股东可以对此进行诉讼。“不管是公司原董事长蒋贤云还是公司都该为此事负责。”截止10月20日，秋林集团股价遭到接连的打压，从9月22日开始连续下跌，公司股价也从当日的14.35元/股至今下降到10.21元/股。