证监会强化保荐机构持续督导责任 严厉处罚失责

    证监会有关部门负责人日前在2011年第三期保荐代表人培训班上强调，要强化持续督导责任，发挥保荐机构作用。证监会正在起草《保荐机构持续督导责任业务规则》和《并购重组财务顾问业务实施细则》。这是证监会近年来首次在保荐代表人培训班上强调保荐机构持续督导责任问题。

    创业板督导期更长

    该负责人介绍，根据现有规定，保荐机构持续督导的范围包括首次公开发行股票、上市公司再融资、上市公司并购重组、上市公司恢复上市和股权分置改革承诺履行。

    在持续督导的期限上，主板和创业板有差别，首发、再融资、并购重组、恢复上市、股权分置改革也有不同要求，具体为：主板首发为上市当年剩余时间+2个完整会计年度，创业板首发为上市当年剩余时间+3个完整会计年度；配股、增发和可转债等再融资，主板为上市当年剩余时间+1个完整会计年度，创业板为上市当年剩余时间+2个完整会计年度；并购重组为交易完成后的12个月；恢复上市为恢复上市当年剩余时间+1个完整会计年度；股权分置改革为股改前非流通股股东承诺全部履行完毕。

    这位负责人强调，持续督导期满时，如存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，至该事项全部完成：募集资金尚未使用完毕；可转换公司债券、分离交易可转换债券的转股、换股、行权尚未完成；上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；其他尚未完结的事项。

    持续督导关注四重点

    该负责人表示，持续督导工作重点主要包括四方面：规范运作、信息披露、公司及控股股东承诺、募集资金使用及变更。

    该负责人详细介绍了上市公司应及时披露的五种交易行为：一是交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，如果同时存在账面值和评估值的，以高者为准；二是交易的成交金额包括承担的债务和费用占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，创业板为500万元；三是交易发生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；四是交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，创业板为500万元；五是交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

    他强调，保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐人可以对上市公司的信息披露文件及向证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充。未进行事前审阅的，保荐人应在上市公司履行披露义务后五个交易日内，完成对相关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充。

    严厉处罚失责行为

    对于持续督导未尽责任行为，该负责人介绍了证监会相关处罚措施。

    持续督导制度未有效执行的，证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停6个月，并可责令更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格。保荐代表人未参加持续督导工作，或持续督导工作未勤勉尽责的，证监会可根据情节严重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格。