国内首例上市券商同业并购方案揭晓

    证券时报记者 张伟建

　　经历近半年的停牌后，西南证券于今日正式披露与国都证券吸收合并的具体方案。至此，备受关注的国内首例上市券商同业并购案掀开了“神秘面纱”。同时，西南证券股票将于今日起复牌。

　　据悉，西南证券拟通过向国都证券股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券。此次吸收合并的股份发行价格为西南证券停牌前20个交易日均价，即每股11.33元。国都证券每单位注册资本定价不超过5元。吸收合并完成后，西南证券为存续公司，国都证券注销法人主体资格，国都证券全部资产、负债、业务、人员并入存续公司。

　　双赢之举

　　记者阅读方案后发现，与之前的一些券商股权转让价相比，国都证券的换股价有一定幅度的溢价。合理的对价，不仅提高了本次交易的效率，同时也体现了西南证券对吸收合并后新公司发展空间、管理水平以及收益预期的信心。而国都证券不仅在吸收合并过程中实现了公司资产、股权的增值回报，另一方面也通过低成本的“借壳上市”增强自身资产的流动性。因此，本次吸引合并方案可谓双赢之举。

　　公告还指出，本次交易完成后，西南证券和国都证券的主要业务将按如下原则进行整合：在经纪业务方面，存续公司将在北京注册设立经纪业务子公司，经营一定区域的证券经纪业务并持续经营，而国都证券现有经纪业务及西南证券部分营业部纳入经纪业务子公司运营；同时根据监管要求，对存续公司和经纪业务子公司经营经纪业务的区域进行明确划分。

　　资产管理业务方面，存续公司将在北京设立资产管理业务分公司，运营存续公司的资产管理业务。另外，其他业务将根据监管要求由存续公司为主体进行整合，并负责后续的运营管理。

　　据悉，上述具体业务安排最终仍需以中国证监会以及相关监管机构的核准为准。

　　规模优势显现

　　西南证券近年来在资本市场推出了一套“组合拳”。例如，公司于2009年实现借壳上市，登陆A股市场；2010年成功定向增发募资60亿元。伴随着这几个大手笔，西南证券业务经营进展神速。该公司上市首年即向投资者交出营业收入20亿元、净利润10亿元的“成绩单”，利润增速和市场份额增速位列上市券商前列。2010年，西南证券取得直接投资、资产管理、融资融券、“三板”业务四块新业务牌照，成为国内获取创新业务牌照最多的券商之一。2011年上半年，西南证券业绩同比大增108%，并且在券商分类评级中获评A类券商资格。

　　此次西南证券对国都证券吸收合并完成后，模拟测算“新西南证券”净资产近200亿元，行业排名将攀升至5～8位；合并后的营业部数量也接近行业20位水平；近50名保荐代表人，接近行业前十名水平。

　　值得一提的是，通过吸收合并，西南证券也将补齐其“全牌照金融超市战略”的最后一块版图中间介绍(IB)业务牌照和期货公司。此外，西南证券还将通过国都证券旗下香港公司的资源和平台优势，实现大陆以外的业务发展和海外扩张，为西南证券打开布局全国乃至海外扩张的新通道。

　　资料显示，2001年底在中诚信托和北京信托原证券业务融合基础上成立的国都证券，经过多年发展之后，已初步形成了立足北京、辐射全国的机构体系和业务网络，在全国10多个省市设有23家营业网点，并控股和参股了国都证券(香港)金融控股有限公司、国都期货公司、中欧基金管理有限公司等，牌照齐全。