董事责任险“护航”企业海外上市

　　近日有消息称，美国证券交易委员会正考虑出台更严厉的监管措施，以提高外国公司通过反向收购在美国上市的门槛。对此，业内人士表示，在当前形势下，中国公司赴海外上市面临非常严厉的证券监管，公司治理方面的缺陷和高管面临的责任风险将成为阻碍中国企业海外融资的瓶颈。

　　高管风险不容忽视20世纪30年代初，美国股市大崩溃产生了对完善证券市场监管制度的强烈要求，随着美国证券交易委员会的设立和1933年证券法、1934年证券交易法的通过，美国上市公司董事和高管人员需要承担的经营风险陡然增加。在这种背景下，英国伦敦劳合社在1934年推出董事和高管人员职业责任保险，开启了该险种的先河。20世纪80年代以来，董事和高管人员职业责任保险在西方发达国家逐渐得到证券界青睐，并成为保险公司的一项重要业务。

　　1996年，美亚保险上海分公司首开先河，承保了中国第一张“董监事及高级管理人员责任”保单。2002年，平安保险推出国内第一张中文条款的董事责任险，且“免费”赠给了房地产大佬万科董事长王石。如今，随着在海外上市的中国企业越来越多，该险种受到更多重视。

　　“尤其美国是索赔意识高和监管执行力强的国家，随着监管审查的不断加强，独立性、透明性和严格的诚信尽职调查已成为工作重点。上市公司的董事若不能履行相应的职责和义务，将付出高昂代价，包括承担个人责任。”达信（北京）保险经纪有限公司高级副总裁魏钢在接受记者采访时表示，中国企业海外上市，可通过董事高管责任险来转移风险，保障董事和高管在从事相关管理业务活动时，因疏忽、违约、违反职责（除欺诈）而引发的民事赔偿责任。

　　费率上涨超两成据统计，截至5月31日，今年已有25件针对中国赴美上市企业的集体诉讼，案件数量已超过去年一年的总和。受此影响，董事高管责任险的费率普遍上涨，涨幅在10%-20%，有的甚至超过20%。

　　据了解，中国企业去美国上市一般分为三类，一类是国有企业赴美上市，这类企业的公司规模、公司治理、业务模式都比较稳定，风险较小。第二类是采用美国存托凭证方式，这类企业多聘请大的国际性投资银行和四大会计师事务所进行运作和审计，公司治理、团队建设、财报等相对规范。第三类则是通过反向收购在美国场外柜台交易系统市场上市的公司。

　　魏钢表示，“保险费率上涨最大的是第三类。究其原因，民营企业要在美国以首次公开发行方式上市难度大，采取反向收购方式过程相对容易。但采取此类方式上市的企业有些方面还不够规范，在此次中国概念股信任危机中，一些公司可能出现造假行为。因此，此类企业的高管责任险费率涨幅远高于预期，不过今后会有一个缓慢下降趋势。”

　　其实，每家公司购买董事高管责任险的费率水平有一定差别。如工商银行2007年披露，购买保额5000万美元的高管责任险，花费约148.6万美元；而农业银行2011年3月披露，购买保额5000万美元的高管责任险，拟花费却不超过66万美元。

　　“之所以有如此大的区别，主要因为该险种报价考虑的风险因素非常多，其中包括证券类、运营类、财务类及公司治理风险等。”某产险公司相关负责人表示。而工行在当年购买高管责任险的公告中称，尽管与同业其他银行相比，工行上述保险费金额稍高，但由于工行发行规模更大，且在沪港两地同时上市，被保险人覆盖范围较宽，保险条款内容更翔实，因此总体上看，保险费是相对合理和符合工行实际情况的。