央企加速董事会建设 不履责外部董事将被解聘

“十二五”开局之年，国资委正在以空前力度推动在中央企业中建立董事会，也让一批从内部高管、企业家、行业专家等人才通过外部董事参与企业管理，构筑央企管理“防线”。

董事会建设进入“加速期”

今年年初以来，国资委已经在多家央企中召开了建设规范董事会工作会议，标志着集团建设规范董事会工作正式启动。大量外部董事进入央企，很多企业中外部董事在董事会的比例还占据了绝大多数。

其中，大唐集团、中粮集团、长江三峡集团、东风汽车公司、国投集团均在今年上半年召开了建设规范董事会工作会议。而据记者了解，目前中国移动通信集团公司、中国广东核电集团有限公司也已经被纳入到了建设规范董事会企业的范围。

最受市场关注的还有一个事件，就是年初石油巨头掌门人更迭时，中石化集团新掌门人傅成玉和中海油王宜林均已以董事长这一职务就任。业界猜测，三大石油集团也正向着建设规范董事会制度前进。

按照国务院国资委的统计，截至2010年底，11家公司首次公开发行股票并上市，中国一重、西电集团等一批企业实现整体上市，中国五矿、中核建设集团等一批企业完成整体改制工作。建设规范董事会企业扩大到30家。

而今年仅5个月的时间内，国资委又推出这么多企业建设规范董事会，让外界实实在在感受到央企董事会建设正在加速。

为什么要在央企中建立董事会？关键原因是央企经营那种求大求快的发展模式已经遇到了瓶颈期，缺乏规范的集体决策机制让很多央企产生“一把手”个人决策所带来的风险，这如何能同跨国企业在更大的国际舞台上进行竞争？建立董事会让大企业的决策权与执行权首次分开，同时设置外部董事防止企业内部人营私舞弊。

两类外部董事进入央企

董事会建设中，国资委对引进外部董事用力尤多。通过利用国资委延聘的外部董事，可以让企业真正由董事会进行决策，让国务院国资委减少对企业的直接影响，还原为干净的“出资人”。

5月31日，国资委在网站上集中公布了十多条央企领导人职务变动信息，其中也包括大量聘用外部董事的信息，让人们窥见到外部董事的两类来源。

第一类来源是富有经验的经理人，特别包括央企已退休的高管。比如，被聘请为中粮集团外部董事的贡华章，就曾担任中国石油天然气集团公司党组成员、总会计师的职务。第二类来源是一些来自于高校或顾问机构的专家学者，也包括港澳的财经人士。比如，被聘请为中粮集团外部董事的马时亨，就曾任商务及经济发展局局长。

对于这些外部董事的作用，国资委副主任邵宁在中煤集团开展董事会试点的工作会议上曾总结说，国资委选聘的外部董事都是有企业经营经验的老同志，他们与企业内部各种错综复杂的利益关系无关，与企业内部的 人也没有上下级关系，在研究企业重大决策时完全可以客观、坦率地发表意见。由于有这批外部董事参与决策把关，试点企业出现重大决策失误的可能性大大降低了。

不履责将被解聘

随着国资委加快董事会建设，引入外部董事中还存在一些挑战。负责董事会建设的国资委相关人士曾对记者表示，随着董事会试点工作的不断深入，外部董事队伍建设面临新的情况，一是人才来源渠道有待拓宽，二是对外部董事的约束力有待加强，三是队伍不够稳定。

国资委对外部董事也不是简单放权，而是权责分明。当因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，外部董事本人未投反对票的专职外部董事将被国资委免职或解聘。

为提升董事的履职能力，国资委投入了大量精力。据记者了解，国资委不仅在清华大学设立了对董事的专门培训课程，还组织了十三期对新加坡董事会运作实务考察交流，转成问道淡马锡。

从“一把手”决策到集体决策，这样的转变富有挑战。记者注意到，邵宁在参加多个企业建设规范董事会制度的工作会议上都强调分权和沟通的必要性。

“董事会要准确把握住职责定位，不干预企业的日常生产经营；总经理及经理层要对董事会负责，认真贯彻落实董事会的决议；要充分发挥党组织的政治核心作用，确保党组织有效参与重大问题决策。”邵宁强调说。