借壳上市拒绝“讲故事”

　　对非上市企业而言，虽然与IPO相比，借壳上市影响力相对较小，却是一条更便捷的上市通道，特别是对于有色、矿产、房地产等强周期性行业而言，由于其盈利能力受行业周期和政策影响明显，往往难以符合IPO连续三年盈利的上市条件，因此借壳上市对该类企业有明显吸引力。不过，随着中国证监会近日发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，那些只会“讲故事”而缺乏实际业绩支撑的公司，或将无缘资本市场。

　　借壳上市隐藏风险业内人士表示，由于借壳上市相对容易完成，借壳后上市公司往往能“乌鸡变凤凰”，因此，对热衷“讲故事”的A股市场而言，借壳上市是经久不衰的故事题材，虚假传闻也是满天飞。如近期赣州稀土借壳上市的传闻席卷20家左右的上市公司，从公司经营模式看，其并不直接经营实业，而是负责对赣州市内的稀土矿产资源实行统一开采，稀土矿山生产统一管理，稀土矿产品统一经营，及稀土工业招商引资、对外合作工作。更关键的是，赣州稀土的股份制改革尚未完成，谈及上市似乎为时尚早。但即使如此，公司股价依旧随着传闻的兴起与澄清而起起落落。

　　比单纯“讲故事”更危险的是，借壳上市不需经过IPO阶段保荐人的审慎核查及详细审批，上市公司质量难以保证，完成借壳后第一年就“披星戴帽”的现象并非罕见。而且，借壳上市容易引发内幕交易和二级市场投机等问题。如国海证券的借壳上市，之所以拖了四年多才最终被放行，与国海证券原副总裁张小坚内幕交易事件不无关系。而此前广发证券的借壳上市之路，同样深受前广发证券总裁董正青涉嫌内幕交易的困扰。

　　借壳上市标准趋严此次出台的《征求意见稿》，从三个方面明确规定了借壳上市的监管条件。首先，要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。其次，要求借壳上市完成后，上市公司应符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间，不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。最后，要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由证监会另行规定。

　　同时，《征求意见稿》强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限，自证监会核准之日起不少于三个会计年度，并在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见，向证监会派出机构报告并公告。

　　证监会相关负责人表示，境外成熟市场对借壳上市均无禁止性规定，通常是根据首次公开发行股票标准和程序对借壳上市设定监管要求。《征求意见稿》借鉴境外成熟市场的监管理念和经验，结合我国经济社会发展和资本市场的实际情况，统筹考虑适用范围的适当性、监管标准的适度性，进一步规范、引导借壳上市行为，明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推进和出台。