新提名方式是完善独董选任机制的重要实践

    择远

    6月21日，中证中小投资者服务中心（以下简称“投资者服务中心”）提名的独立董事候选人获上海第一医药股份有限公司2024年第二次临时股东大会审议通过。这是A股首次通过投资者保护机构公开提名成功选任独立董事。

    上市公司独立董事制度是资本市场基础制度的重要内容，是上市公司治理结构的重要一环。自2001年我国资本市场引入独立董事制度以来，至今已经走过20多个年头，其凭借着“局外人”视角发掘公司存在的问题并提出专业的解决意见，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

    然而，随着全面深化资本市场改革向纵深推进，一些新情况不断发生，因而有必要进一步优化上市公司独立董事制度，以提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用。而其中一个重要方面，就是独立董事的选任。2023年4月份国务院办公厅印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》和2023年8月份中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，对此作出明确要求。

    笔者认为，此次投资者服务中心通过公开提名独立董事，探索不同于上市公司董事会等提名的新的提名方式，是完善独立董事选任机制的一次重要实践，具有重要意义。

    首先，有助于降低上市公司控股股东和实际控制人对独立董事选拔的影响，进而帮助上市公司挑选出符合要求的、真正独立的独立董事。

    独立性是独立董事制度有效发挥作用的基石。在现实中，有的上市公司独立董事的提名权被大股东掌控，使得独立董事很容易沦为大股东的代言人，对公司的管理和决策没有实际影响力，形同虚设。

    此次投资者服务中心公开提名成功选任独立董事，有助于提升独立董事的独立性，让独立董事从旁观者变成监督者、参与决策者，真正发挥作用，进而提升上市公司的治理水平和透明度。

    其次，有助于进一步保障广大股东参与公司治理的权利，维护上市公司特别是中小股东的合法权益。

    独立董事发挥作用的关键是其外部的身份，但这种身份特点导致独立董事在公司内部缺乏抓手，往往陷入“单打独斗”的困境。这就导致独立董事在董事会中的一些作用无法得到有效发挥，最终导致无法对公司的运营产生实质性影响、无法对管理层起到监督制衡的作用。

    此次投资者服务中心公开提名成功选任独立董事，有助于确保独立董事在公司治理中发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，切实维护好公司和股东的合法利益。

    如今，独立董事队伍已经发展成为我国上市公司治理过程中不容小觑的重要力量。期待未来所有的独立董事都能尽职尽责，不断提升履职能力，为上市公司高质量发展建言献策，为资本市场高质量发展发挥应有作用。