上市公司借互动平台违规信披迎强监管 业界建议完善自愿性信披制度

    本报记者 吴晓璐

    借用投资者互动平台“蹭热点”的行为迎来强监管。

    11月29日，思美传媒公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。同时，该公司公告称，因在深交所互动易回复投资者提问时，未准确、完整披露公司参与“抖音超市”业务的具体情况、对公司营业收入的影响等，公司及董秘被浙江证监局出具警示函的监管措施。

    记者据公开信息梳理，10月份以来，至少有7家上市公司因在投资者互动平台“蹭热点”，信披不准确不完整等，被监管部门处罚。

    “这是想要‘抬高公司股价’的个别上市公司董秘的‘小聪明’行为。这部分人认为，上市公司不通过法定信披方式进行披露，也就不会构成虚假陈述。”华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧对《证券日报》记者表示，如果情形严重，可能构成证券法第55条第5款项下“利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易”的违法行为，由此需承担相应的行政处罚、民事责任等不利后果。

    或面临行政处罚、民事诉讼

    互动平台是投资者与上市公司直接“对话”的重要渠道。近年来，上市公司越来越重视在互动平台上的回复。为鼓励上市公司加强投资者关系管理，2022年证监会发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》（以下简称《指引》）提出，上市公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。

    同时，《指引》明确，上市公司及其控股股东、实际控制人、董监事和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现“透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息”等行为。

    在实践中，部分上市公司利用互动平台“蹭热点”，导致公司股价短时间暴涨暴跌事件频频发生，损害投资者利益，既要受到监管部门处罚，也要面临投资者诉讼。

    如10月13日，苏大维格公告称收到江苏证监局《行政处罚事先告知书》，因在深交所互动易平台对投资者回复中，将公司“光刻机”（直写光刻设备）与“芯片光刻机”并用，使其具有误导性，致江苏证监局认为苏大维格信息披露不准确、不完整，构成误导性陈述，拟对该公司以及公司董秘给予警告，分别罚款150万元、100万元。

    国浩律师（上海）事务所律师朱奕奕对记者表示，互动平台的答问是投资者了解上市公司相关信息的重要途径之一，一定程度上会影响投资者的投资决策，进而影响股价。部分上市公司在回复投资者问答时，出于美化相关情况、引导投资者投资目的，回复内容不准确、不完整，存在涉嫌信披违法违规的情况。

    需明确自愿性信披原则和要求

    10月份以来，百花医药在投资者互动平台披露的减肥类产品相关信息、凯众股份发布的与华为汽车相关信息、华正新材对5.5G的业务回复等，均因信息披露不准确、不完整而被监管部门处罚。

    从披露的误导性信息来看，均与当下社会热点密切相关。市场人士认为，其主要原因是违法违规成本较低，且背后可能伴随着内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

    朱奕奕表示，利用互动平台问答“蹭热点”，不需要复杂的操作和资金的消耗，就能在短期内快速提升市场关注度，从而导致中小投资者集体性追涨，推动股价短期上涨。但该现象很有可能伴随内幕交易、操纵市场等违规行为，会误导社会公众的判断力，损害中小投资者的合法权益，扰乱资本市场正常的发展秩序。

    2019年修订通过的《证券法》确立了自愿性信息披露制度，但明确提出不得误导投资者，即“除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。”

    郑彧表示，信息披露分为强制性信息披露和自愿性信息披露，对于强制性信息披露的内容和方式，市场已经比较熟悉，但对于自愿性信息披露的规则，尚无标准。

    因此，郑彧建议，监管部门应尽快明确对于“自愿性信息披露”的基本原则、内控程序要求、责任，以使上市公司董秘或者证券事务代表们，在原有的强制性信息披露概念上增加有关自愿性信息披露的概念、边界和责任的法律意识，不敢随意在平台上“超标”说话。同时，对于在互动平台上“蹭热度”披露误导性信息的行为，需加大打击力度，提高其违法违规成本。