沪深北交易所进一步规范股份减持行为 细化明确不得减持的若干情形
来源：证券日报 作者：邢萌 孟珂 发布时间：2023年09月27日
9月26日，沪深交易所分别发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（以下简称《通知》），北交所修订发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（以下简称《指引》）。
具体来看，《通知》主要包括以下三方面内容：
一是明确破发、破净或者分红不达标的标准。破发是股价低于首发时的发行价。为避免人为操纵，要求连续二十个交易日都不破发才能减持；破净是股价低于每股净资产，为提升判断的准确性和及时性，设定了两个比较基准点，即最近一期财报和最近一年经审计的年报，只有都不破净才能减持。与破发相同，也选取了二十个交易日，都不破净才能减持。此外，为保障价格的可比性，破发、破净都采用了向后复权的计算方式；分红不达标包括两类：一种是三年都没有分红；一种是三年分红累计的金额没有达到三年年均净利润的30%。判断的年度是披露了经审计的年度报告的会计年度。此外，针对连续亏损公司少量分红是否可以减持的特殊情况，《通知》进一步明确了相关规定。
二是明确二级市场减持的范围。按照一般理解，二级市场是指集中竞价交易和大宗交易。如果其他减持方式是通过上述两种方式实现或者与其类似的，也应参照相同的标准执行。
三是明确预披露时判断是否符合条件。在减持启动阶段即预先披露减持计划时，控股股东、实际控制人应当判断是否触及不得减持的情形，如果触及则不能披露；如果符合减持的条件，则可以披露减持计划。
《指引》则根据北交所上市公司发展阶段、企业特点和监管重点，优化调整不得减持的情形。除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定，防止随意套现走人，引导其注重经营质量，积极维护股价，提升投资者信心。同时，考虑到中小企业抗风险能力较弱，保留适度盈余有利于公司长期发展，暂不将减持限制与分红情况挂钩。此外，北交所本次规则修订还细化了具体执行标准，便于理解执行；以及明确特殊主体比照执行的口径，防止监管套利。
据悉，针对违反相关要求减持的，交易所可以根据其规则采取自律措施，包括自律监管措施、纪律处分、限制交易等。证监会可以根据《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》给予行政处罚或者采取监管措施。下一步，监管部门也将进一步加大打击力度，严肃追究违法责任，发现一起、查处一起。
上交所表示，后续将进一步加强减持行为监管力度：一是提高减持信息披露透明度，对于减持预披露公告，要求充分说明是否符合减持条件。二是加强减持行为监控，强化交易监管，及时发现违规减持行为。三是做好规则咨询与政策解读工作，指导上市公司把好股东减持信息披露第一道合规关；四是及时采取监管措施，对于涉嫌违规的情形，第一时间采取发函问询、电话提醒等措施，查实涉及违规的，从快从严实施纪律处分。
深交所表示，将完善减持信息披露监管，对于减持预披露公告，要求充分说明是否符合减持条件；完善减持监控系统功能，强化交易监管，及时发现违规行为；及时采取监管措施，对于涉嫌违规的情形，第一时间采取发函问询、电话提醒等措施，查实涉及违规的，从快从严实施纪律处分，“打早打小打疼”违规减持行为。
北交所表示，将加强交易监控和减持监管，督促相关主体遵守减持有关规定，从严从快处理违规减持行为，切实保护投资者合法权益，维护市场持续健康发展。
