并购志-豪气！新股东欲21亿拿下这家上市公司控制权，后者却业绩下滑...
来源：IPO日报 作者：杨紫薇 发布时间：2020年09月22日
面对营收净利双降的局面，这家公司选择了让渡控制权自救。
9月20日晚间，科达股份（全称“科达集团股份有限公司”）发布公告称，拟向杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“浙文互联”）转让股权并非公开发行股份。相关事项完成后，上市公司控股股东将变更为浙文互联。
受上述消息影响，科达股份股价9月21日开盘一字涨停。截至今日（9月21日）收盘，公司股价收报5.61元，总市值为74亿元。
有望迎新“掌权人”
此次变更采取了“两步走”战略。
根据公告，山东科达（现控股股东）计划将其持有上市公司的8000万股股份，以8元/股的价格转让予浙文互联，转让价款为6.4亿元；在约定标的股份已登记至浙文互联名下的前提下，浙文互联再以现金方式认购上市公司非公开发行的3.73亿股股份（不超过），发行价格定为4.02元/股，认购价格15亿元。
同日发布的定增预案显示，科达股份本次非公开发行股份的数量不超过3.73亿股，募集资金不超过15亿元，募集资金计划投入到智能营销中台项目、短视频智慧营销生态平台项目、偿还银行借款及补充流动资金之中。
需要指出的是，对比公司发布公告前一交易日的收盘价（5.1元），此次股权转让的价格远高于收盘价，而非公开发行的价格又低于上述收盘价。这又是出于什么考量？
香颂资本执行董事沈萌对IPO日报表示，股权转让的主体是上市公司控股股东，而非公开发行则主要影响上市公司。综合起来看，接盘方的每股成本摊薄、差异不大，但对于股东来说会获取到更多的收益。
上述股权转让和非公开发行完成后，浙文互联所持股份预计占上市公司总股本的26.69%，成为科达股份的新晋控股股东。
记者从天眼查上了解到，刚于今年9月成立的浙文互联经营范围包含管理咨询、信息咨询服务（不含许可类咨询服务）及财务咨询，由五家投资机构和一位自然人共同出资设立，其中一位股东杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例占54.97%，为浙文互联最大的出资方。
由于浙文互联无实际控制人，因此，在其成为上市公司的控股股东后，上市公司将变更为无实际控制人的状态。
上半年业绩接近“腰斩”
公开信息显示，2004年上市的科达股份主营业务为数字营销，以技术和数据驱动流量运营，深挖流量价值。截至目前，公司的主要产品包括互联网服务、公路桥梁施工及附属设施、商品房销售及汽车销售。
然而，拥有着多样业务的科达股份，业绩表现却不尽如人意。根据最新财报，2020年上半年，公司实现营业收入45.39亿元，比上年同期下降47.12%，近乎“腰斩”；实现归属于母公司的净利润5564.81万元，比上年同期下降35.37%。对此，公司表示主要系上半年受疫情影响，公司数字营销业务承压所致。
实际上，公司业绩此前便出现下滑，而这与公司的并购不无关系。
2015年以来，为了转型，科达股份相继将百孚思、上海同立、广州华邑等公司置入麾下，由此发展了汽车营销、精准营销及互联网业务三项主营业务板块。最初完成收购后，首次收购的5家标的均完成了业绩承诺，科达股份的业绩也实现了明显的增长。
但承诺期一过，子公司便“精准变脸”。
据披露，2018年，即有三家子公司(广州华邑、上海同立、雨林木风)出现业绩下滑，上市公司为此计提部分商誉减值共2.61亿元，另一家收购的子公司卓泰天下于2018年计提部分商誉减值共836.56万元。
受子公司业绩所累，科达股份2019年的总收入同比增长了32.89%，但归属母公司股东净利润却同比“断崖式”下滑了1054.52%。就在这一年，公司共计提了商誉减值25.97亿元，几乎是2018年的10倍之多。
计提巨额商誉减值、净利大幅下滑，2020年年初，科达股份收到监管的问询函，要求公司说明是否存在经营基本面大幅恶化的情况。截至2020年6月底，科达股份仍有商誉11.39亿元，占当期总资产的15.45%。
而如今，发展面临困境的科达股份又能否靠易主实现业绩的再一次腾飞？
