民生银行增资方案惊变 股东格局重新洗牌

    两个月的时间，足以发生很多事，得失冷暖自知。

    刚进入2011年不久的1月7日晚，民生银行董事史玉柱说：“今天民生银行公告增发股票，健特公司认购14.24亿股，每股4.57元，需65亿元。这次消耗完巨人投资的现金，失去再投资能力，俺该消停了”。不料一个多月后，情况急变。

    2月25日，史玉柱再度发声：“民生银行董事会今天通过了新增资方案，我投了赞成票。新方案对民生增加核心资本也许更划算，老股东的财务压力大幅减弱。”

    史玉柱可能又消停不了了。当然，这只是此次民生增资方案之变的一个剪影。不到两个月时间里，民生银行增资方案一旧一新，各方利益随之重新洗牌，上演了一幕精彩变局。

    股东推动方案之变

    就在史玉柱第二次表态的当天，2月25日上午，民生银行董事会通过方案：将原拟的定向增发融资方案修改为在A股发行不超过200亿可转债，以及增发总量不超过16.5亿股H股。与此同时，拟融资规模也由之前的不超过215亿增加至290亿左右。

    当日下午，民生银行副行长毛晓峰就方案修改一事向理财周报表示：“市场反应是客观存在的，民生银行是一家公众公司，应该有渠道让大家表达自己的意见，尊重市场，同时也得考虑向前发展。”

    毛副行长谈到的“市场反应”，大约是指——此前民生银行1月7日公布了向七家机构定向增发不超过47亿股A股，预计融资不超过215亿元。但该方案引发了市场广泛质疑，被指偏向大股东，有利益输送嫌疑，中小投资者的利益受损，没有给H股股东平等参与权。

    毛晓峰透露，公告发布之后，民生银行董事长董文标、行长洪崎以及其他行领导进行了大量的投资者拜访沟通，听取了不同类型投资者的意见和建议。

    这一轮沟通让民生银行的管理层开始重新审视增资方案，并最终做出了修改的决定——通过在A股市场发行可转债和H股市场增发相结合的方式，让境内外更多的投资者有机会参与民生银行的再融资。

    不过，尽管管理层对方案进行了修改，但对“利益输送”的质疑则都给予了正面回应。

    “如果说存在利益输送，如何在大股东之间进行利益分配就是个难题。”毛晓峰说，“每个企业都有每个企业的资金安排。还有企业没买，要说利益输送，为什么他们不要？”

    民生银行董事长董文标在自己的微博中表示：“从没想要向大股东‘利益输送’，也不想对资本市场造成太大冲击，只想让大股东承担责任。”

    毛晓峰透露，修改后的方案也得到了A股大股东的支持。2月25日当天上午，史玉柱、刘永好、张宏伟、卢志强、王玉贵等董事全部参会，并对新的再融资方案投了赞成票。

    此番民生银行再融资受到市场特殊关注，很大程度上源于其多元、分散的股权结构。

    多元分散的股权结构客观上也形成了“希望系”、“东方系”和“泛海系”等相互制衡的效果。在过去的时间里，上述股东的持股份额曾多次变化，由此带来的制衡关系也错综微妙。因之，刘永好、张宏伟和卢志强也屡屡被推向前台。在外界看来，此中争斗一度硝烟弥漫。

    大股东格局的重新洗牌

    如果旧版的定向增发方案成行，那么民生银行的股东格局将是这样的。

    上海健特、泛海控股及希望系认购后股权分别由此前的0.55%、2.62%、7.48%升至5.00%、6.01%和8.46%。而相应的公司实际控制人史玉柱、卢志强和刘永好分别斥资为65亿元、30亿元和22亿。由此，新希望(20.84,-0.32,-1.51%)与南方希望合计持股居第一位，中国人寿(22.15,0.13,0.59%)各种投资组合合计居第二位，而泛海控股和上海健特持股比例分别上升为第三位和第四位。

    当然，新版的方案将上述格局重新洗牌，悬念重生。

    3月3日，正在北京参加全国政协会议的四川新希望集团董事长刘永好表示，将适度认购民生银行的A股可转债。市场分析认为，在本次融资完成后，刘永好控制的新希望集团仍将为民生银行第一大股东。

    值得关注的是，张宏伟掌握的“东方系”此前并没有参与原拟定的定向增发方案。理财周报记者了解到的情况是，东方集团(9.00,-0.08,-0.88%)未来更属意于粮油等产业，对金融领域尚不准备增加投资。那么，张宏伟是否会参与可转债的发行，理财周报尚未掌握相关确切信息。

    由上分析可知，由于可转债的发行，民生银行新一轮的股东排序或将在未来产生。但是，民生银行本次可转债期限为六年，其间各种变化亦不可小视。

    推进战略转型

    除了市场所普遍关心的股东排序之争意外，前后两种再融资方案会给民生银行的发展带来怎样的影响？

    毛晓峰认为，定向增发发行和审批的速度都快，补充资本金也快；而可转债有利于未来较长期的持续资本补充。修改后的可转债融资方案虽然较之前的定向增发方案多出约70亿融资额，但是债转股需按有关规定逐步完成，在债转股之前，只能计入附属资本，债转股完成后方可计入核心资本。

    据分析，本次A+H股再融资方案设计的巧妙之处在于：由于转股期是在发行结束满六个月后开始，因此转股最早要到2012年。本次发行的可转债设定有条件赎回条款，如果公司A股连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于转股价格的130%(含130%)，则公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。在公司股价大幅上涨的情况下，该项条款可加速可转债的转股。在可转债转股前，H股增发的募集资金可先行补充少量核心资本，降低了因可转债没有转股而导致的核心资本充足率过低的风险。

    董文标给民生银行提出的战略目标是“民营企业的银行、小微企业的银行、高端客户的银行”，旨在通过经营转型来减少银行发展过分依赖资本的模式，实现“二次腾飞”。