华汇人寿收监管函：股东违规股权代持、超比例持股

    中国保监会监管函（监管函〔2017〕35号）

　　监管函〔2017〕35号

　　华汇人寿保险股份有限公司：

　　我会于2017年2月27日至3月3日对你公司进行了公司治理现场评估，发现你公司在股东股权、“三会一层”运作，关联交易、合规与内控管理、内部审计、信息披露、考核激励等方面存在问题（见附件）。依据有关规定，现对你公司提出以下监管要求：

　　一、你公司应当高度重视公司治理评估发现的问题，在接到本监管函后立即实施整改工作，成立由主要负责人牵头的专项工作组，制订切实可行的整改方案。整改方案应当明确具体时间和措施，确保将每一项问题的整改工作落实到具体部门和责任人。

　　二、你公司应当依据相关法律法规、监管规定和公司内控制度的有关要求，按照整改方案，对评估发现的问题逐项整改，形成整改报告，并于2017年11月30日前书面报至我会。已经整改完成的列明整改完成时间及具体措施；尚未完成的，列明整改时限及具体方案。

　　三、你公司应当以此次检查和整改为契机，加强对公司治理相关监管规定的学习，牢固树立依法合规意识，全面查找公司在股东股权、“三会一层”运作、内部控制、关联交易等方面存在的问题，进一步完善制度，规范运作，加强问责，有效防范风险。

　　下一步我会将依法对你公司违规股权进行处置，跟踪检查你公司治理问题的整改结果，并视情况采取进一步监管措施。

　　附件

　　华汇人寿保险股份有限公司

　　治理现场评估发现的问题

　　中国保监会于2017年2月27日至3月3日对华汇人寿保险股份有限公司进行了公司治理现场评估，发现的主要问题如下：

　　一、股东股权方面

　　（一）股权变动事宜未及时报备。未在规定时限内向中国保监会报告股东股权被查封等事项。

　　上述事实违反了《保险公司股权管理办法》第二十二条等有关规定。

　　（二）股东违规持股。存在违规股权代持、超比例持股等事项。

　　上述事实违反了《保险公司股权管理办法》第四条、第八条等有关规定。

　　二、“三会一层”运作方面

　　（一）股东大会运作管理不规范。存在连续一年以上无法正常召开股东大会的情况。

　　上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第一百条等有关规定。

　　（二）董事会运作不规范。一是董事会长期未换届，目前具备任职资格的董事会成员仅2人，董事会不能正常履职。二是董事会成员无法律专业背景人员。三是未建立董事尽职评价制度。四是未向中国保监会报送董事尽职报告。五是董事会相关专业委员会未能正常运作。

　　上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第四十五条、第一百零八条、第一百一十条，《保险公司董事会运作指引》第三十二条、第三十八条，以及《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》等有关规定。

　　（三）监事会运作不规范。监事会长期未换届，目前没有具备任职资格的成员，监事会不能正常履职。

　　上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第一百一十七条、第一百一十九条等有关规定。

　　（四）经营管理层运作管理不规范。一是部分高管人员未取得任职资格。二是临时负责人任期超过3个月。三是合规负责人、审计责任人、精算负责人等关键岗位空缺，无首席信息官职位。四是首席风险官同时负责销售工作。

　　上述事实违反了《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》第五条、第三十二条，《保险机构内部审计工作规范》第十七条，《保险公司信息化工作管理指引》（试行）第九条，《人身保险公司全面风险管理实施指引》第二十三条，以及《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》等有关规定。

　　三、内控与合规管理方面

　　（一）发展规划管理不规范。一是未制定2016年度发展规划的年度分解计划和落实措施。二是发展规划内容不完整，未包含资本管理等相关内容。三是未开展发展规划的年度考核。四是未根据相关监管要求对发展规划中涉及机构发展等重大事项进行调整变更。

　　上述事实违反了《保险公司发展规划管理指引》第七条、第二十四条、第二十九条、第二十八条、第三十四条等有关规定。

　　（二）内部审计管理不规范。一是专职内部审计人员数量未达监管要求。二是未聘用外部审计机构对董事长进行任中审计，对部分高管人员实施任中审计的间隔时间超过三年。

　　上述事实违反了《保险机构内部审计工作规范》第八条、第十六条、第二十一条，以及《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》第九条等有关规定。

　　（三）激励与考核不规范。一是未建立绩效薪酬延期支付制度。二是未规定董事、监事和高管人员薪酬管理方式。三是薪酬管理报告未按规定程序进行审核。

　　上述事实违反了《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》第十二条、第二十条、第二十七条等有关规定。

　　（四）信息披露不及时。未按规定发布2013-2015年度信息披露报告。

　　上述事实违反了《保险公司信息披露管理办法》第十九条等有关规定。

　　四、关联交易管控方面

　　关联交易管理不规范。一是关联方档案不完整，管理不规范。二是关联方管理制度不规范，未明确关联交易的具体识别方法，重大关联交易的认定标准与监管规定不符。三是2016年未开展关联交易专项审计。

　　上述事实违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第十二条、第十三条，《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》第九条，以及《保险公司关联交易管理暂行办法》第十八条等有关规定。