深圳惠程并购案遭深交所问询标的估值及业绩承诺受质疑
来源：信息时报 作者： 发布时间：2017年07月13日
皮成名
因重大重组事项停牌近半年的深圳惠程，其重组事宜在四个月之后再次引发市场的关注。昨日晚间，深交所向深圳惠程发出重组问询函，对其收购标的的估值短期内暴增、标的资产业绩承诺合理性等多个方面提出25道追问。
标的估值大幅上涨
今年3月15日，深圳惠程公告称，公司拟通过支付现金的方式购买江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）55%的股权和成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%的股权，总计19.61 亿元。
据深圳惠程发布重组报告书显示，此前，东华软件曾筹划收购群立世纪100%股权，以2016年6月30日为基准日的预估值为8.5亿元；不久，信中利赞信在去年11月、12月分别收购群立世纪35%和10%股权时，群立世纪100%股权的估值为10.5亿元。而如今时间刚过一年，群立世纪的身价便飙升至17.86亿元。
对此，深交所要求深圳惠程说明群立世纪估值在短期内快速增长的原因及合理性，同时说明东华软件收购方案与本次交易群立世纪的估值存在明显差异的情况下，相关业绩承诺却无变化的原因及合理性，并详细披露二次重组披露文件的差异，解释差异原因，请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
业绩承诺首年增长超3倍
此次，标的资产哆可梦的交易对手寇汉、林嘉喜承诺哆可梦2017年-2019年每年实现的净利润分别不低于1.45亿元、1.88亿元、2.45亿元，承诺净利润同期增长率分别为333%、30%、30%，而据哆可梦去年财报显示，其净利润仅为3350.25万元，承诺期首年便要实现超过1亿元的增收。
对此，深交所指出，哆可梦的交易对方业绩承诺是否与收益法评估下的相应数据存在差异，若存在差异，说明原因及合理性。同时，深交所还要求深圳惠程结合移动游戏行业情况、哆可梦的盈利模式、拟开发产品的预计情况，说明承诺业绩的可实现性。
除上述问题外，深交所还要求说明交易各方是否存在关联关系、交易是否会影响上市公司控制权稳定、收购资金来源等问题。
