九鼎对赌湖北天鲟失败 双方对簿公堂

    一场实业与PE机构的联姻，却因对赌失败对簿公堂。

6月5日，湖北武汉一住宅区的“小洋楼”里，有着“中国鲟鱼之父”称誉的蓝泽桥神情有些颓废，曾经历过一次“牢狱之灾”的他，再度面临一场棘手的诉讼，将其告上法庭的，正是国内知名PE机构九鼎投资管理有限公司。

2010年，蓝泽桥成立宜都天峡鲟业有限公司，此后引进九鼎投资增资，双方计划将国内规模最大的鲟鱼企业推动上市。若这一计划成功，宜都鲟业将成为国内鲟业养殖第一股。

不料，这场合作中，却先后经历九鼎派驻的高管团队“出走”，宜都天峡财务造假等诸多纷争，在合同期内，无法上市已是事实。在这种局面下，九鼎投资起诉蓝泽桥方面，要求蓝泽桥回购股份，并赔偿相关损失，总计近亿元。

今年4月，湖北省高级人民法院对该案作出判决，支持九鼎方面的诉讼请求，但蓝泽桥对判决不服。其告诉21世纪经济报道记者，目前，他已上诉，案件将进入二审阶段。

一拍即合的重组

野生鲟鱼被列为国家级保护动物，但其肉质鲜美，使用价值高，将其人工饲养，并进行产业化，对潜心技术研发的蓝泽桥来说，是其终身追寻的“梦”。

2008年12月，蓝泽桥成立湖北天峡鲟业有限公司，开始鲟鱼养殖商业化。与一般鱼类养殖不同，鲟鱼产品除常规食用外，还可以生产鱼子酱、皮具甚至多种保健类的食品等，但鱼子酱的营收周期很长，一般在5年以上。这种局面下，对于一个注册资本仅200万元的民营企业来说，缺乏发展资金成为常态。

通过中间人牵线，2010年10月，苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）（简称“九鼎投资”）找到蓝泽桥寻求合作。“湖北天峡有强大的技术和生产能力，在国内鲟鱼养殖中规模排名第一，约占全国产量的1/3。”蓝泽桥坦言，但公司管理水平太差，九鼎投资能带来资金、管理团队和现代的企业管理制度，“这是天衣无缝的合作。”九鼎投资给21世纪经济报道的书面回复中也指出，公司与蓝泽桥合作的主要原因也是因为看好鲟鱼产业。

一拍即合的局面下，湖北天峡成立宜都天峡特种渔业有限公司（简称“宜都天峡”），根据协议约定，九鼎方面将对宜都天峡增资1亿元，其中，九鼎投资7000万元，对宜都天峡持股34.3%，蓝泽桥和九鼎共同认可的第三方投资3000万，即那曲元和投资有限公司和深圳市信诺泰创业投资企业共同持股14.7%。各方约定，将资源共享、优势互补，在未来三年内，推动宜都天峡在中国境内资本市场公开发行并上市。

蓝泽桥方面还承诺：2010年宜都天峡净利润不低于1500万元，2011年不低于3000万元，2012年不低于5000万元，九鼎方面则对达到或超过业绩予以一定奖励。

值得一提的是，此时的蓝泽桥还以技术入股，持有武汉天峡鲟都科技有限公司（简称“武汉天峡”）约30%股权，但并非大股东。为了理顺准备上市公司的股权关系，防止利益输送，增资协议中还约定，湖北天峡和蓝泽桥需将持有武汉天峡的股份，对宜都天峡增资。

“九鼎投资方面还要求我对武汉天峡增资，拿到武汉天峡控股权。”蓝泽桥方面表示，其已按协议要求增资武汉天鲟，持股比例达到77.8%，并将其注入宜都天峡，成为后者的子公司。此后，公司新高管团队，将约6400万元资金注入到武汉天峡，让后者成为宜都天峡控股子公司。但九鼎方面则认为，武汉天峡的注资并未经股东会决议，蓝泽桥方面属于私自挪用超过6000万元以上的资金到武汉天峡，也就是说，蓝泽桥、湖北天峡违约未将武汉天峡注入，且湖北天峡增资的全部资产评估后价值与投资协议约定不符，因此，蓝泽桥本人亲自签字做出股东决定，九鼎增资7000万持有49%的股份，湖北天峡持有公司51%的股份。

高管“出走”争议

协议签订后，九鼎投资派出包括总经理、财务总监、2名董事会成员和董事会秘书共计5人的高管团队进驻宜都天峡。

“他们过来之后，很快将增资的相关手续办理完毕，而上述资金也陆续到位。”蓝泽桥坦言，九鼎的专业性确实很强，能做一些原有的管理层根本做不到的事情。不料，这种局面持续了没多久，因九鼎投资内部问题，2011年上半年，第三方投资人要求撤资。

蓝泽桥解释，负责牵线的中间人即第三方投资者的代表，要求退还第三方持有的所有股权，但其同时承诺，撤资后会帮助引进另外的5000万元入驻宜都天峡。而此时，除了第三方投资者之外，陆续也有其他诸多PE与其接触，“最高的有人曾提出可以8000万元的价格，回收这14.7%的股权”。

在这种“底气”之下，蓝泽桥同意第三方撤资，“并还补给第三方1000万元，但事后，第三方所持有的14.7%的股权并未归还给宜都天峡”。事后，蓝泽桥曾多次去函商请，但都没有结果。

就此，21世纪经济报道记者联系上当时的第三方负责人，其表示自己已离开公司，相关情况与九鼎投资方面联系。但其短信中称，“企业家无道德底线，社会应有契约精神。”

蓝泽桥描述，第三方撤资后，九鼎投资派驻的总经理和财务总监也同期离开，其他成员也陆续走了。“到2012年2月为止，他们所派所有高管全部走光了。”事后，蓝多次要求九鼎投资方面派驻新的管理团队过来，但对方并未答应要求。

高管的缺失，被蓝泽桥视为丧失了上市的基本条件之一。其称，公司上市的首要条款是管理团队必须稳定，但九鼎投资违约在先，使公司丧失上市的先决条件。

但九鼎投资方面则称，“目前我方任命的高管仍在企业坚守，但蓝一直排斥我方派出高管。”不仅如此，针对第三方撤资，九鼎投资方面认为与事实不符，公司方面解释，根据蓝泽桥本人亲笔签字的退款协议，蓝泽桥违法抽逃第三方验资账户内的出资，严重违约，导致宜都天峡不仅要退还第三方的3000万，还要赔偿违约金1000万。

私刻公章“惹祸”

在高管纷争尚未完全解决的情况下，宜都天峡继续深陷资金短缺的尴尬中。蓝泽桥也坦言，当时公司资金匮乏，自己已开始借高利贷维持公司正常运营，至今为止，公司欠下2亿多元的高利贷。

按照九鼎投资方面的描述，此后，九鼎投资多次找蓝泽桥要求看公司的财务数据，但对方一直没有出具。真正激化双方矛盾的导火索也很快到来，2013年，急需资金的宜都天峡找当地银行续贷一笔金额为1.3亿元的贷款，但银行方面要求必须有另一股东即九鼎投资的公章才可办理。此事遭到九鼎投资方面反对。

九鼎投资方面的解释是，截止到2014年3月份，宜都天峡账面显示，蓝泽桥控制的湖北天峡仍拖欠九鼎投资投资主体宜都天峡3872万元，武汉天峡拖欠宜都天峡2440万，九鼎投资还发现公司财务混乱，加上上述私自挪用资金的事件，九鼎投资方面要求其归还占用资金再考虑续贷事宜。“如不非法挪用资金，公司并不需要续贷。”但蓝泽桥方面仍私刻了九鼎投资的公章，并用于银行贷款。

对此，蓝泽桥指出，除因为银行续贷要求外，九鼎投资的注册地址在苏州，公司总部则在北京，公司很多文件需要往返多地，十分不便，因此，其在有九鼎参会的会议中提出，要对方刻一个九鼎的公章，但具体是谁操办并刻章并不知情。“不应由我背负这个责任。”

最终，宜都天峡按要求给九鼎投资出具了2012年全年和当年1-6月份的财务报表，当年，宜都天峡出现亏损，按照证监会针对IPO的规定，公司无法在2014年12月31日前上市已成既定事实。

2013年9月，九鼎投资正式起诉蓝泽桥方面。21世纪经济报道记者拿到的九鼎投资《起诉书》中称，因宜都天峡出现亏损，其他指标也出现问题，不可能在协议期内上市，要求蓝泽桥方面以8680万元受让九鼎持有的宜都天峡49%的股份。此后，随着案件的推进，这一数据变更为9023万元。

九鼎投资方面还指出，蓝泽桥方面出具的宜都天峡公司2012年年度全年财务报表显示，2012年全年营收为2324.47万元，而其提供的2013年上半年财报则显示，期内营收为3233.68万元，两者之间的差距相差909.21万元，远超过10%，违反双方的协议约定。

对此，蓝泽桥则辩称，“一般企业都有实际发生的费用和要缴税的费用的两套账，且按照协议，财务方面应属于九鼎投资方面实际管理。”九鼎投资则表示：“财务造假发生在对方担任财务负责人期间。”

蓝还表示，针对无法按期上市，其曾主动提出回购股份，即按照目前宜都天峡的估值，若九鼎投资需要股份，支付给蓝泽桥3000万，或蓝泽桥支付九鼎投资2000万后退出。但没想到，对方根本不接受，反而直接提起诉讼。

九鼎投资不接受的理由则是：“蓝泽桥当时提出的回购方案与投资协议不符，且无实际履行回购义务的能力，因此对方谈回购没有实际意义。”

2014年4月18日，湖北省高院人民法院判决九鼎投资方面胜诉。对此，蓝泽桥表示不服，并已上诉。目前，双方各执一词，孰真孰假？有待法院方面进一步审理查明。

按照蓝泽桥的描述，宜都天峡的鲟鱼养殖已进入收获周期，目前，养鱼规模已达到两千吨，加上带动其他人养殖，总规模已约两万吨。2010年，公司的鱼子酱产量仅200、300公斤，但至去年已经达到11吨，售价高达3000元左右的鱼子酱已进入规模效益阶段。如果没有这场诉讼，今年预计可达到20吨以上。“目前公司负债也基本解决，双方若能协商将上市延期，近几年成功上市几率很高。”