大手笔收购遭遇整合难题 "降落伞条款"救紫光危局?

　　上海浦东科技投资有限公司(下称浦东科投)与锐迪科微电子有限公司(下称锐迪科)之间本无悬念的收购方案，却因紫光集团有限公司(下称紫光集团)的半路杀出而峰回路转。

　　今年7月要约收购了国内半导体元件第一股展讯通信有限公司(下称展讯通信)后，紫光集团11月13日再发公告，称已与国内另一家手机芯片厂商锐迪科签署收购协议，将以现金方式收购锐迪科全部流通股，每股美国存托证券作价18.50美元， 收购总价约9.1亿美元。收购完成后，展讯通信和锐迪科均将私有化并从纳斯达克退市。

　　背靠清华控股有限公司，紫光集团不到半年内便将国内芯片设计行业两大巨头收入囊中，可谓效率惊人，这也使其成为年内颇受关注的电子信息行业并购搅局者。多方分析认为，紫光集团此举意在为整合芯片行业资源、壮大综合实力后，回归A股市场打前阵。

　　但据《企业观察报》记者了解，紫光集团此次收购后极有可能埋下因产业整合不畅而引发猎物公司团队冲突、人才流失的风险。而这风险根源于并购双方背后实际操控者的博弈和竞合，紫光集团如何对待猎物公司管理层将成成败关键。

　　分批改选董事会保公司价值

　　收购之后整合这两家公司的确存在一定风险。其实，这一问题在收购之初就已体现。一位接近紫光集团的知情人士向《企业观察报》记者透露，锐迪科管理层和部分员工都对紫光集团的收购持保留意见，但由于公司股权分散且管理层持股比例低而无法掌控话语权。

　　事实上，紫光集团也正是利用了锐迪科大股东与管理层的矛盾将其收入囊中。锐迪科最大股东为国际私募股权投资公司巨头华平投资集团，持股比例37.43%;第二大股东为对冲基金Gilder Gagnon Howe，持股比例2.78%;第三大股东为IDG资本，持股比例2.56%;而以创始人、CEO戴保家为首的管理团队仅合计持股约10%。

　　据前述知情人士透露，较早向锐迪科发出要约收购的是浦东科投，但紫光集团向华平、IDG抛出了诱人条件，而浦东科投则针对锐迪科的管理团队给出了好条件。此前紫光集团与浦东科投竞价与提价的过程亦证明了这一说法。据业内人士计算，相比于浦东科投的要约，选择紫光集团可以使大股东华平多赚约5000万美元。

　　对外经贸大学中国资本运营研究中心主任冯鹏程对《企业观察报》记者说，公司管理层与大股东华平之间的冲突在紫光收购方案中体现得较为特殊：通常股东关注并要求管理层创造、增加公司价值，而管理者可能不顾公司价值，追求更多的个人利益。但锐迪科刚好相反，PE机构是大股东，资本的意志表露无遗。

　　他认为，在这种情况下，收购方紫光集团当务之急是留住锐迪科的核心管理团队，可以通过分批改选董事会的办法保证对锐迪科的控制权，防止公司最有价值的资产——芯片设计人才的流失从而保住公司价值。具体操作方法为，在紫光主导下的锐迪科管理层可将董事会分成若干组，每次选举时仅改选一组或只更换部分董事，通过这种渐变的方式逐步取得对公司的完全控制权，最大程度地避免管理层更迭对公司带来的负面影响。

　　民生证券电子信息研究员张彤宇告诉《企业观察报》记者，锐迪科进军基带芯片之前，两家公司的业务完全互补，但后来展讯通信开始向下游业务拓展，锐迪科则逆向而动布局上游业务，目前两家公司的部分产品线重合。“更关键的问题在于团队和人才的融合，芯片设计公司最有价值的资产就是人才，如果整合不畅导致团队冲突和人才流失，将得不偿失。”他强调。

　　设置“降落伞条款”留人

　　在紫光集团连续收购中，展讯通信和锐迪科的公司管理层并非处于绝对弱势地位。民生证券电子信息研究员张彤宇分析，两公司虽然处于上升期，但是市场竞争压力巨大，纳斯达克对上市公司财务的透明程度要求高，为保证公司良好的收益率，其管理层很难放开手脚充分施展各种竞争手段。如展讯通信和锐迪科能够私有化，就可以利用从纳斯达克到A股上市的一到两年时间内非上市公司财务不透明的有利时机充分实施价格战抢占市场空间，完成公司营收及市场地位的飞跃。

　　但在这一步前，两公司管理层还须避免其高管或骨干员工套现走人的风险。业内人士认为，该风险发生在锐迪科的概率更高，因为紫光集团开出的收购价格已高于其52周最高股价18.40美元及总市值8.64亿美元。

　　对此，国内某上市公司管理层人士对《企业观察报》记者说，锐迪科可采用添加保护公司成员利益的策略，即按照控制权变动条款对失去工作的管理人员和员工进行补偿的策略。根据该策略，在雇用员工合同中增加保护管理者和员工利益的条款，以确保管理者和员工的利益。这样既能够对紫光集团日后可能对其排挤离职行为产生约束或控制，也可确保公司被收购乃至上市后员工的利益分配。

　　该管理层人士所指策略就是所谓“降落伞条款”，包括用“金降落伞条款”来保护公司管理层的利益，它规定一旦因目标公司被收购而导致其高管被解职或离职，公司将为其提供丰厚的安置费、股票期权和额外津贴作为补偿;用“锡降落伞条款”来保护普通员工的利益，它规定一旦因目标公司被收购而导致其普通员工被解职或离职，员工可以根据其工龄长短，领取数周至数月不等的工资。后者常因受众多、补偿金额高昂而形成更大的威胁力。

　　冯鹏程表示，像展讯通信和锐迪科这类股权较分散的公司，一旦被收购退市、成为非上市公司后，紫光集团要很好地解决管理层团队内部的利益及权力分配，如果不能，就可能导致核心员工流失，公司或有就此沉沦甚至消失的可能。