赣州稀土借壳上市尘埃落定 威华股份变身稀土企业

    早在今年6月份，威华股份将被赣州稀土借壳的消息便有传出。此后也有投资者向威华股份追问此消息，但公司当时并无正面回应。不过，该传闻随着公司昨日晚间发布的公告而坐实。

    威华股份称，公司在10月31日的董事会上审议了《关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，拟向赣州稀土集团发行约14.76亿股股份，购买其持有的赣州稀土矿业公司100%股权。公司同时称，将以20.15亿元的价格向威华铜箔出售全部资产及负债。这也意味着，重组完成后，威华股份将由林业公司变身为稀矿上市公司。

    公告称，根据评估报告书，拟购买资产的评估值约为76亿元，而这也是双方最后协商的交易价格。据了解，赣州稀土此前曾计划独立IPO，希望借力整合产业并将自己打造成大型稀土集团。

    在昨晚公告中，威华股份还公布了赣州稀土的收购打算，威华股份拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金主要用于收购龙南有色60%股权、设立国贸公司和矿山建设。

    潜在控股股东赣州稀土集团承诺称，本次交易募集的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于补充流动资金。若本次重大资产重组配套融资未能实施，公司将利用自有资金或银行贷款等资金完成收购龙南有色60%股权，以彻底解决同业竞争问题；设立国贸公司以提升公司绩效；投入矿山建设以提高本次重组整合绩效。

    相关新闻：赣州稀土作价近76亿借壳威华股份上市

    停牌长达七个月的威华股份重组方案揭晓，威华股份今日公布了资产出售及购买资产的方案。赣州稀土集团拟作价76亿借壳威华股份，并完成对龙南有色60%股权的收购。

    10月30日，威华股份与威华铜箔签订《资产出售协议》，以20.15亿元的价格向威华铜箔出售全部资产及负债。同时，与赣稀集团签订《发行股份购买资产协议》，拟以非公开发行股份的方式向赣稀集团发行合计14.76亿股股份，发行价格为5.14元/股，购买赣稀集团持有的赣州稀土矿业有限公司100%股权，交易总价为75.85亿元。

    根据《审计报告》显示：此次拟出售资产归属于母公司所有者权益为15.56亿元，评估值相对于账面值增值额为4.59亿元；拟购买资产归属于母公司所有者权益账面值为12.2亿元，评估值与账面值增值额为63.65亿元，增值率约521.73%。

    实际上，赣稀集团很早便开始谋求上市，并希望借助资本市场的平台，整合下游分离冶炼产业，进而打造成具有国际竞争力的大型稀土企业集团。为此，此次的重组方案还公布了赣稀集团在实现借壳上市后的下一步收购打算。

    此次重组，上市公司以不低于5.14元/股的价格，向不超过10名特定对象非公开发行股票不超1.95亿股，募集配套资金。资金主要用于收购龙南有色60%股权、设立国贸公司和矿山建设。若重大资产重组配套融资未能实施，赣稀集团将利用自有资金或银行贷款等资金完成收购龙南有色60%股权，彻底解决同业竞争问题。同时，设立国贸公司提升公司绩效，并投入矿山建设提高本次重组整合绩效。

    重组完成之后，威华股份原有的中纤板等林木资产将被剥离，将变身为稀土矿业上市公司。赣稀集团表示，将把上市公司作为稀土产业发展和资本市场融资平台，进一步整合赣州区域内稀土下游冶炼分离业务，逐步发展成为集矿山采选、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团公司。

    据了解，赣州市稀土资源由政府进行总量控制和矿山统一管理。赣稀集团正是由全市八个稀土资源县稀土矿山采矿权和市政府于2005年1月6日出资组建的，是赣州市区域内稀土采矿权的唯一采矿权人，拥有44宗稀土采矿权。

    国土资源部网站2012年9月13日对外发布《稀土探矿权名单》和《稀土采矿权名单》中，全国稀土探矿权仅有10张；采矿权则从113张削减至67张，削减幅度达到四成。其中，江西省独揽45张采矿证，居各省区之首，其中，赣稀集团矿业独揽43张，赣州虔力稀土新能源有限公司1张，万安江钨稀土矿业有限公司1张。

    目前，赣稀集团已有控股子公司4家，参股子公司5家，主要分公司8家，集稀土矿产品的开采、冶炼、贸易、研发于一体。作为赣州市稀土行业的整合平台，赣稀集团现已完成对龙南万宝稀土分离有限责任公司的收购，并积极并购龙南锴升、定南南方和寻乌南方等下游分离企业。数据显示，2012年，赣稀集团实现营业收入5.96亿元，净利润6054.26万元。2013年实现营业收入2.25亿元，净利润935.86万元。

    方案预测，2013年~2014年，威华股份将分别实现营业收入6.53亿元、21.1亿元，净利润2305.77万元、2.36亿元。 根据约定，若赣稀集团在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，赣稀集团需按协议约定方式向上市公司补偿。 （证券时报网 刘莎莎）