第一财经日报：自贸区能为民企走出去做什么

    在最近的大连达沃斯夏季论坛上，国务院总理李克强表示，将减少对有实力又有信誉的企业到海外投资的审批事项，或者是放宽审批额度，并且将推进人民币资本项下的可兑换。这不由让我们遐想，上海自贸区未来在中国企业境外投资中将发挥何等作用？

　　民企海外投资困难重重

　　根据刚刚发布的《2012年度中国对外直接投资统计公报》，2012年中国对外直接投资创下878亿美元的历史新高，同比增长17.6％，首次成为世界三大对外投资国之一。但是另一方面，我们也看到中国企业境外投资仍由国企主导，民营企业只占30％，较中国民营经济50％以上的GDP占比相去甚远。

　　中国的民营企业并不热衷于海外拓展吗？显然不是，中国民营企业从来不缺乏走出去的动力。那么，究竟是哪里出了问题？

　　美国经济危机后，不少国内民营企业希望趁低购买美国的优质资产。笔者曾代表浙江一家民营制造企业在美国投资，最初的想法是收购一家美国公司，吸收其在美国现成的销售渠道。当时已有一家以色列公司对该美国公司表达了收购兴趣，竞争中，由于中国国内审批迟迟不能到位，加上银行出具的收购资金证明无法满足外方要求，最终，这家美国公司选择了报价更低的以色列公司。

　　实践中，还有一些民营企业则干脆不走审批这条道，而以公司股东个人的身份通过个人自由外汇在境外设立公司。由于个人外汇每年只有五万美元的额度，导致这类民营企业的境外投资规模一直处于非常低的水平。并且，更深层的问题是会给未来股权结构纠纷埋下隐患。

　　境外投资中存在的制度问题

　　民营企业往往通过在境外新设企业或收购境外公司，实现走出去的愿望。在收购境外公司方面，存在两种模式：一是横向收购境外同类型的公司，获取该公司的品牌、技术及渠道；二是纵向收购境外上下游关联企业，完成企业产业链整合，降低成本，实现资源的全球配置。目前，我国民营企业境外投资主要存在以下四个问题：

　　一、审批程序较繁琐。

　　根据我国目前的法律规定，中央企业境外投资仅需进行网上备案，商务部于3个工作日内进行审查，只要材料完整且符合法定形式，即可颁发《企业境外投资证书》。但是，对于民营企业则采取更为严格的核准制。

　　其次，大部分的境外投资项目还需经过发改委审批。法律规定，境内企业需要在境外竞标之前向发改委提交信息报告。在信息报告获得确认后，方可进行对外谈判签约，提出约束性报价及投标。实践中，境内企业通常要花费数月时间来获得发改委的确认。这无疑束缚住了企业，当存在多个竞争收购方时，国内企业将无法迅速完成交易，往往遭遇核准时间与项目签约时间难以协调的尴尬局面。

　　二、外汇出境限制较多。

　　对于境外投资中最主要的外汇管理问题，目前分为汇出前期费用的核准和外汇登记证与外汇汇出的核准两方面。对于前者，法律规定境外投资的前期费用的汇出，一般不得超过境内企业申请的境外投资总额的15％，且必须与境外投资直接相关，只能用于诸如交易保证金支付、场地租赁、人员及中介机构聘用等有限目的；对于后者，法律要求境内企业分期汇出的，每次汇出均需外汇汇出核准，欲开立境外银行账户的，也应当取得外汇部门的批准。

　　三、境外并购贷款安排困难。

　　境内企业所需的并购资金通常包括企业的自有资金，或是银行借款，这在境外并购中尤为重要。境外的卖方一般在交易初始就会要求境内的买方提供证明其有足够能力进行收购的资金证明。目前，很多企业选择利用香港作为中转取得并购贷款。但直接从中国内地金融机构获取贷款的难度却非常高。这促使一部分民营企业转而以高出法定利率许多的代价从黑市拆借资金，这种融资方式不仅成本高，风险大，也极大损害了国内的金融安全。

　　四、境外投资的税法障碍。

　　传统的境外投资方式往往通过母公司在第三国或地区设立的中间控股公司，间接向东道国新设或并购企业。这种间接投资的模式主要优点在于，可以充分利用各个国家及地区间的双边或多边税收协定，以达到优化税负的效果。拿欧盟来讲，根据《欧盟母子公司指导意见》的规定，如果母子公司均设立在欧盟成员国，在满足一定的条件下，母公司获得的从子公司分配的股息可以免于缴纳预提所得税。

　　但是，目前这种投资方式正遭受我国税法的严峻考验。2009年起，国家税务总局下发了《国家税务总局关于简化判定中国居民股东控制外国企业所在国实际税负的通知》及《国家税务总局关于强化跨境关联交易监控和调查的通知》等多项文件。其中最重要的变化是，境内公司在境外设立的中间公司有可能被视为中国境内居民企业法人，从而无法通过在中间公司留存收益来实现税收递延的效果。这很大程度上影响了中国企业在海外投资的现金流。

　　未来有关自贸区的设想

　　面对上述问题，笔者在想，自贸区可以做什么呢？

　　未来的上海自贸区，相信政府将从简化自贸区内企业境外投资的审批程序入手，逐步推行人民币资本项目可兑换，为企业的跨境资本流通提供便利。通过政策鼓励境外金融机构落户自贸区，为企业提供走出去的并购贷款，拓宽企业融资渠道。加强并购融资工具的创新，鼓励信贷融资向票据融资、融资租赁及债券融资的多元化转变，并积极为企业提供良好的汇率风险管理工具。另外，目前透露的将在自贸区内实行境外投资所得税分期缴纳，也将为企业提供更好的现金支持。

　　过去，通过政府资金立项给企业报销海外开办费等措施，虽然给予了企业一定实惠，但无法在根本上解除民营企业境外投资的束缚。正如上海市综保区官员所说，自贸区将着眼制度的改革，而不是简单的政策优惠。相信在此次创建的自贸区中，政府将与企业共同探索未来的制度突破，为境外投资创造一个良好的发展模式，这也将标志着中国民营企业走出去时代的真正到来。