刘俊海：深化IPO改革应修改《证券法》和《公司法》

    “这次改革意见，是在《公司法》与《证券法》没有全面修改的情况下推出的一个过渡性的改革措施，意见稿照顾到了投资方与融资方的双边利益，是刺激和恢复投资信心的重大改革举措，应该值得充分肯定。”针对近期出台的新股发行体制改革征求意见稿，中国人民大学民商法研究所所长刘俊海教授在接受记者采访时表示。

　　刘俊海认为，此次改革意见可以说朝着市场化的方向迈出了一大步，包括定价机制、发行决策机制，更多的是淡化了政府的行政干预，弱化了行政审批的职能，也体现了此次国务院机构改革与职能转变的总体要求，该放开的坚决放开，该管住的坚决管好。放开主要指的是推进发行工作的市场化改革步伐；管住主要是指管住市场秩序，确保公平、公正、公开，特别是保护公众投资者的合法权益，以及防范资本市场强势方的道德风险。

　　意见中，强化了发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务、并对大小非减持进一步限定，这种市场中的捆绑制度，让他们与公众投资者同甘共苦的设计是比较先进的，避免资本市场强势方掠夺弱势群体公众投资者的合法财富，并尽量的尊重发行方和投资方的市场自由选择。

　　刘俊海认为，这次改革意见，是在《公司法》与《证券法》没有全面修改的情况下推出的一个过渡性的改革措施，还需要进一步的完善，但更根本的改革还应寄希望于《证券法》与《公司法》的联动修改，并在条件成熟时制定《投资者权益保护法》。

　　他建议，在修改《证券法》过程中，应大胆推进IPO核准制改革，将核准制改为审慎的登记制，并将证监会的工作职责由目前的实质审查转变为审慎的形式审查，进而全面构建以充分信息披露为基础、以审慎形式审查为核心、以严格法律责任追究为后盾的公开发行登记制度。并购重组核准制也应改革为审慎的登记制。

　　他还建议，应取消强制保荐制度，进一步强化投资者的风险意识。当然，上市公司申请人可以自愿选择保荐机构和保荐人，但要在制度上确立保荐机构和保荐代表人就上市公司申请人失信行为对受害投资者的连带保证责任。