来源：21世纪经济报道 作者： 发布时间：2012年11月06日
*ST领先并购重组终获证监会核准，这或许为此前被立案稽查而暂停并购重组审核的7家公司带来一些预示。
11月2日公布的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》显示，*ST领先于2011年5月20日被受理的发行股份购买资产方案，已于2012年10月26日被审结。
此前*ST领先深受内幕交易被处罚困扰，今年1月13日，公司公告原实际控制人天津领先集团和高管李建新、刘建刚与范春明，因在2009年筹划重大资产重组期间内幕交易而被处罚。
*ST领先闯关成功，或源于3月2日，公司已公告通过新能国际收购天津领先集团持股和董事会改选方式解决了这一问题。
而这背后的根据是，并购重组中上市公司有关方面涉及内幕交易等被立案稽查暂停审批后，证监会如何运行“重启”机制。
记者获悉，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（征求意见稿）》（下称“暂行规定”），其间涉及到相关的重启机制，而其征求意见已于今年9月进行完毕，有望近期公布。
暂停重组股有望重启
此前7家公司因受困“稽查”而被暂停重组，有观点认为，这是监管层对并购重组审核趋严的象征。而公司则纷纷发表声明，称未接到相关部门通知，对被立案稽查不知情。
这种反差或源于误读。11月2日，证监会有关部门负责人对涉案被暂停公司表态，“公示过程中显示有关方面被立案稽查，不表明上市公司有问题，可能是重组方、相关中介机构等方面的问题。”
但如果内幕交易主体不涉及到上市公司本身、上市公司股东或实际控制人这些关键的主体，而只是涉及到其他主体，可以恢复审核。而证监会正在根据这一机制，对7家公司进行审核。
今年6月，证监会宣布建立上市公司重组与股票异常交易监管机制，并公布了《暂行规定》，意味着以往的内部处理原则正式公开成文。此后，交易所也颁布了相关规定。
而在暂行规定中，涉嫌内幕交易被证监会稽查局立案调查，是暂停重组的触发点。
从暂行规定中可以发现，暂停重组后，根据涉嫌内幕交易的主体在重大资产重组中地位和角色的不同以及法人和自然人的区别，如果属于《规定》中可以通过撤换或退出重组交易达到“消除影响”的，经证券交易所和证监会确认后，上市公司可以恢复重组进程。
其时，证监会有关部门负责人以控股股东的董事长涉嫌内幕交易为例解释，如果董事长是实际控制人，则属不可撤换的情形，而如果仅担任董事长而非实际控制人，就属可以撤换的情形。又比如中介人员涉嫌内幕交易，也属于可以撤换的情况。
而*ST领先正是遵循了这一“消除影响”的机制。此外，还有亿晶光电借壳海通集团，从2009年9月开始披露预案，却受困于其财务顾问存在内幕交易，延宕两年未得放行批准。直至2011年6月更换财务顾问继续推进重组，最终在2011年9月获批。
重启机制征求意见已完成
重启机制意味着，对于性质不严重、影响可以挽回的内幕交易，上市公司不必等待漫长的内幕交易行政调查甚至是刑事调查和司法程序结束，在采取相应措施后即可继续重组。
此前一旦上市公司在并购重组中有关方面涉及到内幕交易被立案稽查，其后果可能是旷日持久的“暂停”，而公司也在时间流逝中错过了重组时机而最终搁浅。
比如中电科14所借壳ST高陶，其牵扯出南京市经委主任内幕交易，该项重组至今未批。还有翔鹭石化借壳ST黑化，其涉及到PE投资方建银国际董事长张传斌涉嫌内幕交易，方案最终流产。而据本报获知的最新消息显示，张传斌一案已被法院受理。
但值得注意的是，在暂行规定的征求意见版本中，如果上市公司及其控股股东、实际控制人、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方，因本次重大资产重组相关的内幕交易行为被证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，证监会终止审核。
这意味着20%将是关键。而据了解，上述20%的标准仅是初步考虑，有待最终确定。
据记者了解，征求意见已于今年9月进行完毕，正在最终完善中，有望近期公布。