三奥股份涉嫌造假上市 创业板第二例

    虽然证监会明确表示不会停发新股，但7月16日以来，其官网再未公布过IPO预披露信息，长达20余天的“真空期”，让排队上市的企业望眼欲穿。

　　自新大地因涉嫌造假而终止上市后，“诚实上市”“打假”已成为A股市场的热点话题。市场在关注“真空期”将持续多久的同时，一定还在想：在众多排队上市的企业中，是否隐藏着第二个“新大地”？

　　6月28日，新大地造假上市被曝光，这是创业板的首例！短短一个月后，创业板第二例涉嫌造假上市企业又现：福建三奥信息科技股份有限公司（以下简称三奥股份）。巧合的是，三奥股份竟然与新大地同一天过会，都是5月18日！

　　7月中旬，《每日经济新闻》接到举报信称，“三奥通过签订三方协议，提前垫资给供应商，转而获得与最终客户结账的方法购买‘收入’，从而造假上市。”

　　记者奔赴福州、长沙、成都等地展开实地调查，在与竞争对手、合作企业、主要客户以及业内专家、行业分析师、注册会计师、投行人士的广泛深入交流后，这家高成长的准创业板企业的华丽面纱被彻底撕去。

　　三奥股份，主营业务为面向广电等运营商提供数字媒体的综合解决方案，仅研究其招股书已经可以发现多重悬疑：

　　首先，在同行业公司向通用设备商采购的情况下，三奥股份的主要客户竟然都是同行业的竞争对手；

　　其次，三奥股份有着匪夷所思的低成本，其经营费用、管理费用占比低得离谱，甚至只有同行的一半；然而财务费用又高得离谱，竟然是同行的3倍多；

　　再次，该公司毛利率高达近35%，在行业中位列中上水平，而如此高的毛利率竟然是在缺乏技术资质和能力、不做事只垫资的情况下实现的！

　　随着记者调查的深入，疑团不仅没有消散，反而更加重了其造假上市的怀疑，特别是三奥股份被竞争对手、合作伙伴，乃至重要客户揭露，并直指其虚构业务和财务造假：

　　行业龙头企业索贝数码、捷成股份、中科大洋等均称根本“没有听过”三奥股份；

　　合作伙伴则表示，三奥股份只是一家不做具体业务，只通过垫资伪造收入，不被信任的企业；

　　核心客户直言，三奥科技“只出钱（垫资），别的什么都不用做”，“不要让三奥做系统，否则会漏洞百出”。

　　三奥的股东们控制了不少当地的地产公司、担保公司、投资公司，却没有一个人真正是广电相关技术出身；

　　三奥自诩“数字媒体技术综合解决方案专业提供商”，却连行业最基本的“计算机系统集成资质”都没有；

　　三奥突击申请到了专利技术，却在核心技术占比方面严重造假，在研发费用方面惊现两套数据，高新资质也涉嫌造假。

　　《每日经济新闻》记者还调查发现，三奥股份造假的核心证据就是那份垫资性质的“三方协议”：三奥股份不提供产品，不提供运输，不提供安装、培训等一系列服务。该公司只出钱，帮电视台向供货商垫资，从而换取能与电视台开具销售发票的机会，进而虚增收入谋求造假上市，举报信的内容得到了证实！

　　就是这样一家企业，在保荐人、会计师、律师的保驾护航下，于2012年4月12日预披露，于5月18日通过审核，目前正在等待上市。

　　如果说新大地是创业板造假上市第一案，那么三奥股份的曝光，无疑暴露了现行IPO环节的更多漏洞，业内人士呼吁，与其加快旧垃圾退市，不如提高IPO质量，堵住新垃圾的上市！

　　值得注意的是，就在《每日经济新闻》揭露新大地造假上市后，证券监管层关于IPO制度漏洞的反思行动已经悄然进行。7月16日以来，证监会网站至今也没有公布新的预披露公司的招股书（申报稿）；而创业板发审委的发审会至今也已8天没有开过了。

　　三奥股份问题的浮现，能触动监管层和市场各方更深刻的反思吗？会引发IPO发审制度更深层次的变革吗？我们拭目以待。

　　序幕篇

　　三奥股份招股书悬疑重重 竞争对手成主供应商

　　如果长虹的主要供应商是康佳，这意味着什么？是长虹在帮康佳卖彩电吗？主要竞争对手出现在主要供应商名单中，这是异常蹊跷的事，无论从商业逻辑、盈利模式、竞争关系上，都解释不通。

　　然而，如此诡异的现象，竟然出现在拟上市公司中，该公司已经通过发审委的审核，即将登陆创业板，招股书显示，其供应商名单中大量充斥着竞争对手，这一罕见的现象引起《每日经济新闻》记者的注意。这家公司就是来自福建的三奥信息科技股份有限公司（以下简称三奥股份）。当同行业的捷成股份（300182，SZ）、佳创视讯（300264，SZ）等公司主要向传统的IT、音视频设备制造商采购时，三奥股份的供应商中却频现同行业的竞争对手，这到底是为什么？

　　三奥股份频频向竞争对手采购，这无疑使其经营模式与招股书的表述格格不入，这又说明了什么呢？

　　大量向同行业公司采购，三奥股份最多只能算是“分销商”，这样的经营模式却获得了高达近35%的高毛利率，这又是如何做到的呢？

　　针对三奥股份供应商、经营模式、利润水平等一连串悬疑，《每日经济新闻》记者展开了深入调查，发现招股书背后隐藏着巨大的骗局。

　　对比同行，三奥股份的供应商名单显得尤为蹊跷。

　　捷成股份：供应商主要为两类

　　三奥股份在招股书261页表述：“捷成世纪（即捷成股份）与发行人业务模式相近，均提供整体解决方案”。

　　捷成股份已登陆创业板，主营音视频整体解决方案的设计、开发与实施。其上游供应商主要集中为两大类，一类是电脑主机制造商，一类是通用设备分销商。

　　捷成股份招股书显示，该公司2010年上半年的前五大供应商分别是苹果电脑贸易（上海）有限公司、安富利（中国）科技有限公司、北京晓通网络科技有限公司、量子创新（北京）信息技术有限公司、戴尔（中国）有限公司；2009年的前五大供应商分别是戴尔（中国）有限公司、苹果电脑贸易（上海）有限公司、北京晓通网络科技有限公司、北京合力至影科技有限公司、上海惠普有限公司。

　　这其中，苹果、戴尔、惠普等属于电脑主机制造商；安富利（领先的半导体、互连、无源和机电组件分销商）、北京晓通网络（代理思科产品、康普产品。产品包括交换机、路由器等）；量子创新（北京）信息技术（专注于IA构架服务器、存储设备等）等属于通用设备分销商。

　　而北京合力至影科技（国内试听展示行业硬件系统集成提供商）这样的系统集成企业只占很少一部分。

　　在2011年年报中，捷成股份前五大供应商发生了一些变化，但整体没有跳出上述框架。

　　佳创视讯：大客户为分销商

　　在三奥股份的招股书中宣称，佳创视讯是重要的同行业竞争对手。

　　佳创视讯的主要供应商背景与捷成股份类似，也分两类：硬件分销商和音视频设备制造商。

　　佳创视讯招股书显示，2011年上半年，公司前五大供应商分别是深圳市怡亚通供应链股份有限公司、英迈(中国)投资有限公司、惠州市纳伟仕视听科技有限公司、北京金桥恒泰科技有限公司、深圳市优创计算机技术有限公司。这其中，怡亚通属于物流企业，2010年佳创视讯向其采购CISCO系统；英迈(中国)销售包括打印及耗材、个人系统类、电脑元件、电脑附件等产品。显然，上述两家企业属于硬件分销商一类。

　　而惠州市纳伟仕视听科技有限公司（专注于研发、生产、销售影音类消费电子产品等），北京金桥恒泰科技有限公司（用户身份注册管理软件、数字电视著作权系统保护软件等）属于音视频设备制造商一类。

　　三奥股份：供应商为竞争对手

　　综合来看，捷成股份和佳创视讯的供应商大多是生产硬件和通用软件，这一行业特征在三奥股份的招股书里也有着清晰的表述。

　　三奥股份招股书第88页的图表显示，三奥股份所处行业的上游主要包括三类，一是IT设备（磁盘阵列、服务器、工作站等）制造商，二是音视频设备（音频视频处理卡、音视频制作设备等）制造商，三是通用软件工具（各种操作系统、数据库软件、开发软件）提供商。显然，捷成股份和佳创视讯的供应商情况与之十分吻合。

　　然而，三奥股份的供应商却与行业特征及招股书的表述大相径庭--大多数都是同行业的竞争对手。

　　三奥股份招股书显示，2011年第一大供应商是UT斯达康通讯有限公司（以下简称斯达康通讯），该公司向三奥股份提供3156.98万元的产品，占比25.45%。

　　然而，斯达康通讯官网资料显示，该公司实际上与三奥股份是竞争对手。其主要产品UT斯达康奔流（RollingStream）互动数字电视解决方案，是一套基于广电HFC和IP网络、可提供丰富互动视音频业务和增值业务、具有广播级业务质量和电信级运营管理能力的新一代广电互动数字电视解决方案。这与三奥股份构成直接竞争。

　　2011年三奥股份第二大供应商是北京傲天动联技术有限公司（以下简称傲天动联），采购额为2211.93万元，占比17.83%。

　　根据傲天动联网站显示，该公司两大主营业务之一就是广电双向网络改造解决方案。2011年5月三奥股份同湖南各地方广电网络公司开始展开合作，主要业务是前期的双向网络改造。显然，傲天动联也是三奥股份最直接的竞争对手。

　　2011年三奥股份第五大供应商是北京方正世纪信息系统有限公司。资料显示，方正世纪下属的显示系统事业部主要就是提供高端专业级高清视频通讯系统解决方案。这与三奥股份的主业重合。

　　2010年，三奥股份第一大供应商是新奥特(北京)视频技术有限公司，该公司为三奥股份提供了2644.68万元的产品，占采购比26.28%。值得注意的是，新奥特不但是三奥股份的同业公司，还是最强劲的竞争对手。其在三奥股份的所在地福建有不少业务。

　　显然，三奥股份的供应商与同行的差别非常大。同业公司的供应商多是大型主辅设备商，其业务是先采购设备再系统集成，后为下游企业提供终端产品。而三奥股份的主要供应商却是同行业的存在直接竞争关系的方案提供商。这显然十分奇怪。

　　经营模式悬疑重重

　　实际上，三奥股份这样不合常理的供应商数据也引起了券商行业分析师的注意。日前，一位长期跟踪广电行业的分析师在看了三奥股份的招股说明书后表达了对该公司经营模式“看不懂”。

　　该分析师对《每日经济新闻》记者称，从对比三奥股份和捷成股份的供应商情况看，感觉“捷成股份是个解决方案提供商，而三奥股份更像一个系统集成商，但作为系统集成商的话，三奥股份的毛利率又太高了”。

　　据公开信息显示，三奥股份2009-2011年的综合毛利率分别为39.7%、31.03%、34.43%，“若单纯是搞系统集成的话，那么上述毛利率就要打个对折，考虑到细分市场或细分行业，对折后也允许相应高一点”，上述分析师如是说。

　　面对三奥股份十分蹊跷的供应商数据，上海某上市券商投行人士向《每日经济新闻》记者表示，从供应商的情况看，三奥股份大量向同业公司采购显得不同寻常。“这里面或存在问题。”

　　该投行人士在仔细研读了三奥股份的招股书后发现，其招股书第57页表述三奥股份的主要产品和服务是 “提供从方案设计到数字媒体采集、制作、管理、传播与互动运营管理等各种系统定制组合，以及向上游供应商采购基础软硬件产品，再到网络架构、系统平台搭建、调试、技术培训及售后服务等一揽子解决方案及服务。”

　　该投行人士指出，按照三奥的说法，公司采购的应该是“基础软硬件产品”，然后通过系统集成做成符合下游客户的产品。而不应该是采购同行业企业的完全可以直接针对最终客户的产品。“由此可见，三奥股份更像是设备分销商、代理商，而不是方案的解决商。”

　　该投行人士表示，三奥股份在招股书将自己说成是“方案解决商”，但实际上却做着“分销商”的工作。“这或存在一个非常严重的问题，那就是招股书对经营模式的虚假表述。”

　　然而，随着记者深入广电客户、竞争对手、合作伙伴等的调查，三奥股份招股书暴露的虚假陈述问题，还只是冰山一角。