证监会救市新举措：推员工持股计划鼓励回购

蒋飞 贾华斐

证监会昨日晚间发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》（征求意见稿），对上市公司实施员工持股计划进行了规范。与2006年出台的股权激励有关管理办法相比，员工持股计划的股票来源不能来自新发股份，而只能采取向二级市场回购。在A股不断下跌的背景下，证监会采取这一举措，稳定市场信心的用意十分明显。

7月21日，证监会主席郭树清在辽宁调研期间曾向一些上市公司了解员工和高管持股情况。他当时表示，员工持股没有法律和政策障碍，但是需要避开敏感期。郭树清还提醒说，上市公司员工购买持有自己公司的股票，还要考虑自己个人的风险分散，不能把自己全部或大部分财产都投入进去，因为就业风险也和这家企业高度相关。

当天，证监会有关负责人透露，证监会正在研究关于上市公司员工持股的相关管理办法。短短半个月后，这部管理办法就浮出水面，郭树清再次展示了他的高效率。

便利性优于股权激励

员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。

上市公司通过员工持股计划，建立员工可享有公司成长和参与经营决策的机制，将员工收入的未来收益和公司股票的未来价值有机地联系在一起。员工持股计划在境外成熟市场是相当普遍的一种制度设计，有利于提升公司生产效率，提高公司综合实力。

证监会早在2006年股权分置改革期间就推出了《上市公司股权激励管理办法》。股权激励主要针对“董监高”以及核心技术人员，而员工持股计划则可以覆盖全体员工。另一个显著的区别在于，股权激励的股票来源可以是发行新股或授予期权，也可以从二级市场回购本公司股票，或者由大股东让与；而此次出台办法仅允许上市公司用回购股票实施员工持股计划。

此外，员工持股计划不需要行政审批，而是以信息披露规范加以监管。在这方面，实施员工持股计划要比需要报证监会出具无异议函的股权激励更为便利。

按照此次征求意见稿的规定，上市公司全部员工持股计划不得超过总股本的20%，单个员工获得的权益不得超过公司总股本1%。这些规定与股权激励的规定基本一致。另外，员工在公司IPO前获得的股份、在二级市场购买的股票及通过股权激励获得的股票不合并计算。这也意味着股权激励与员工持股计划并不矛盾，二者可以同时进行。

此前，无论是郭树清还是证监会有关负责人都强调公司员工包括高管人员购买股票必须避开信息敏感期；实施员工持股计划，必须要严格市场交易规则，同时还要全面加强内幕信息管理，从源头上防范高管的内幕交易行为。

征求意见稿也对信息披露和内幕交易进行了重点规范，要求增强信息披露内容的针对性和充分性，提高实施员工持股计划的透明度，全面加强内幕信息管理

第三方管理创造资管商机

为了做好风险和信息的隔离，防范利益输送和内幕较随意，征求意见稿要求员工持股计划采用选任独立第三方机构的管理方式，将员工持股计划委托给合格的资产管理机构管理，具体资产管理机构由当事人选择。同时，这也是支持和培育专业机构投资者的有效途径之一。

一家大型基金公司的机构业务负责人对《第一财经日报》记者表示，开展员工持股计划需要二级市场购买，很容易对上市公司的股价产生影响。如何在上市公司与资产管理者之间设立防火墙，并且采取合规的信披程序是推行该计划的一个难点。

对此，证监会在《暂行管理办法》中，通过确保资产管理机构与上市公司的独立性，以及限制股票购买时间、加强信披要求等办法来规避内幕交易。

管理办法规定，资产管理机构在股权关系上必须与上市公司相对独立，股票的购买或持续购买需在股东大会审议通过员工持股计划后3个月内完成，且上市公司应当在前款规定的股票购买期间每月公告一次资产管理机构购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。持股时间不得少于36个月。

按照规定，资产管理机构由当事人在信托、保险资产管理公司、券商、基金公司以及其他符合条件的资产管理机构中选择。证监会并未对资产管理机构设置规模、成立年限、业务资质等门槛。对上述机构而言，员工持股计划是一个开放式的新兴市场。

“交易标的明确，并需在制定的时间内完成购买，留给资产管理机构的可操作空间并不是很大。”上述机构负责人表示，即使最优秀的管理人也顶多只能在成本控制上下工夫，因此不同类型机构的管理水平操作后的结果差异可能并不大。

该负责人认为，争夺这一市场的核心竞争力在于寻找客户资源，从这点来看，券商在上市公司中的辐射能力较其他机构更有优势。