来源：中国证券报 作者： 发布时间：2012年07月27日
市场规模接近万亿元的教育培训行业，诞生了数十个年营业额超过10亿元的公司，但是包括新东方在内的18家公司都选择了海外上市，另外还有近30家公司计划海外IPO，至今A股市场上尚无一家教育培训企业上市。
面对具有高成长性、高盈利能力和良好现金流的培训行业，A股市场的大门为何难开启？一家经营性民办培训机构的负责人对中国证券报记者表示，国家至今没有出台“经营性民办培训机构”的管理办法，全国大大小小几十万家经营性民办培训机构没有行业主管的“婆婆”，在国内上市存在法律障碍，包括新东方在内的多家培训机构不得不奔赴海外资本市场。而在海外上市过程中，相关主体需要注册多个公司来转换身份，复杂的股权结构安排如同身披多层“马甲”，为其上市后信息透明地运作增加了不小的难度。
齐赴海外上市
为了实现海外上市，新东方等公司不得不采取VIE（可变利益实体，Variable Interest Entities）安排，而这也正是新东方近日股价大跌60%的触因。
所谓VIE安排，通常做法是，公司创始人与管理团队先设立一个离岸公司，该公司与风险投资方和其他股东再共同成立一个离岸公司，并以此作为海外上市主体。海外上市主体在香港设立一个全资控股的壳公司，香港公司再设立一个境内全资子公司（即外商独资企业WFOE），该WFOE再与国内运营实体签订一系列协议，达到享有国内运营实体经营利润的目的。这种复杂的股权控制安排要同时符合国内与海外监管当局的要求。
以新东方为例，新东方在美国上市的主体是在开曼注册的New Oriental Education & Technology Group Inc (Cayman Islands)，通过VIE结构控股在国内的运营实体Beijing New Oriental Education & Technology (Group) Co., Ltd (PRC)——即北京新东方。
正是因为股权结构过于复杂，对于在海外上市的新东方等培训机构而言，其法律风险、监管风险甚至业务风险相对更易滋生。此次新东方VIE事件，起因就是北京新东方股权结构的调整（让已经离开公司的另外10名股东的股权转移至俞敏洪名下，使得俞敏洪对国内运营实体100%控股），引发海外监管机构的调查，并最终遭致海外做空机构的狙击。
北京民办教育的领头羊巨人学校自从2007年海外融资2000万美元以来，目前正酝酿第二次海外融资，并计划选择适当时机在海外上市。
巨人学校董事长尹雄对中国证券报记者表示，“在新东方2006年上市效应的带动下，这几年培训行业的优秀企业都在筹备上市，我们也基本上确定会在海外上市。”
作为国内首家培训机构，新东方2006年上市后获得了快速发展。数据显示，新东方2006财年营业收入和净利润分别为0.96亿美元、0.13亿美元，至今5年间分别增长了8倍和10倍，新东方2011财年的营业收入达到7.7亿美元，净利润达到1.32亿美元。
“选择海外上市的原因，一个是因为此前的融资方是美元基金，另外，也是因为在国内上市存在着法律障碍。”尹雄介绍。
在2008年之前，培训行业并未引起本土风险投资机构的关注，所获得的风险投资基金基本上是美元基金，这是多家培训企业海外上市的重要原因。
但是，此后培训行业的投资机会引发了各路风险投资基金的热情。博观资本合伙人兼副总裁赵永霞年初表示，新东方2006年在纽交所成功上市后，其财富效应吸引了各路资金进入教育培训行业，教育培训作为投资的热点，其热潮始终没有退却，目前热度还在升温。
数据显示，目前有39家公司拿到风险投资，其中9家已经上市，其余30家正在上市进程中或者有上市的准备。但是，在投资教育培训公司的风险投资中，很少有人民币或内资资金。
业内人士指出，这主要是由于教育培训机构在国内上市存在一定障碍。而在海外上市的培训公司，与大多数互联网公司一样，都采取了VIE模式。
定位尴尬 监管盲区
一家号称国内最大的公务员培训机构，在2009年底即获得达晨创投超过2亿元投资，但此后，该培训机构就一直为在国内上市而奔走。
“证监会一般需要企业主管部门的前置审批，但是这个‘婆婆’，经营性民办培训机构却没有。由于行业管理办法的缺失，导致目前工商部门、教育部门、民政部门看起来都管，但是实际上都没法管。”该公司负责人表示。
2002年由全国人大常委会审议通过的《民办教育促进法》第66条明确指出：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。
华图教育集团总裁易定宏认为，此条款将“经营性民办培训机构”与公益性的教育机构进行了区分，明确了“经营性民办培训机构”的登记机关为工商行政管理部门，无需像公益性教育机构一样取得教育管理部门的《办学许可证》，只要依照上述第66条“在工商行政管理部门注册登记”，就可作为依法登记的企业法人开展正常的经营性培训业务。
但是，时隔10年之后，有关部门至今尚没有制定发布经营性培训机构的管理办法，导致工商行政部门在对经营性民办培训机构进行注册和监管工作时，产生了很多困难和障碍，严重影响了经营性培训机构的业务拓展和规模经营。
在当前的现实下，经营性民办培训机构处于监管盲区。一方面，各地工商行政部门对经营性民办培训机构的注册和监管工作，设置许可态度模糊，执法监管比较随意。一些地方不是根据企业实际业务情况，而是根据自己的主观判断，给培训企业注册登记“技术培训”、“教育咨询”和“组织文化交流”等比较模糊的经营范围，不允许培训机构在营业范围上使用“培训”或“经营性培训”等来更准确地描述企业的实际业务范围。
另一方面，由于培训机构的管理方法不明确，地方政府只能依照自己的理解对培训行业和企业进行管理，这就造成了在一些地方培训企业无人管理，一些地方培训企业却受到工商、教委和民政部门多头管理的混乱局面。
“这些问题的存在既给各地政府部门对经营类培训机构进行有效监管带来了困难，更极大地制约了培训机构的快速发展和扩张。”易定宏表示。
事实上，经过此次新东方VIE事件之后，大多数经营性民办培训机构对于海外上市心生疑虑。“与国内最近几年大量上市的中小板、创业板公司相比，我们的规模和盈利能力并不逊色，不谈国内外市场的估值差异，国内上市对于公司品牌形象的提升显然更为有利。”一位经营性民办培训机构的负责人就坦陈，海外投资者对于国内某些细分培训领域的业务难以理解，“比如做公务员考试培训，这个细分领域很难为海外投资者理解，为何每年中国有近150万人报名参加公务员考试？”
此外，海外上市的监管风险也让不少人心有余悸。此次，新东方遭到美国一家律所发起的集体诉讼，其中一条理由是“新东方部分学校的物业是国有的”。“培训学校租赁物业是很正常的事情，这也是国内经营性培训机构轻资产的特征，对于海外投资者的不理解，我们也是同样不理解。”该人士称。
期盼分类管理
面对培训行业的迅猛发展，特别是巨量资本进入后，其资本化的冲动也在倒逼政策的明晰化。
教育部日前发布《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，营造有利于民办教育发展的氛围和环境，切实吸引民间资金参与教育改革与发展。
教育部副部长鲁昕表示，《实施意见》是国家层面促进民办教育改革与发展的重要一步，下一步要抓好温州市民办学校分类管理试点工作，在提炼、总结基础上，制定、完善民办学校分类管理的制度、机制。
巨人教育董事长尹雄对经营性民办培训机构的未来定位充满信心，“分类管理试点正在教育部指导下积极推进，另外近几年民办教育的发展也十分迅速，经营性民办培训机构的法律地位有望逐步明晰。”
此外，业内也呼吁能够加强行业监管，维护行业秩序。由于准入门槛低，利润巨大，行业竞争异常激烈，各类培训机构良莠不齐，鱼龙混杂，过于分散，造成了培训市场的种种乱相：弄虚作假、乱收费、为签单胡乱承诺、卷款倒闭等现象时有发生。整个行业看起来一片繁荣，但也存在着多种隐患。
有业内人士就指出，有更多的培训机构上市必然会对整个行业起到一定的规范作用，这对整个教育培训行业的发展，对消费者来说，都是一件好事。