来源：上海证券报 作者： 发布时间：2012年06月21日
证监会日前下发《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），资本市场股东超过200人的非上市公众公司这一庞大群体正式纳入监管，意味着资本市场服务覆盖面大为扩展，也意味着资本市场通过服务不同类型企业尤其是中小微企业发展，支持经济结构调整、转型的能力进一步提升。
作为场外市场建设的基础性规章，《办法》管理对象包括但不限于筹建中的全国性场外市场挂牌企业。同时，随着全国性场外市场建设工作的推进，未来资本市场的层次体系将更为分明，即形成沪深交易所服务上市公司、全国性场外市场服务非上市公众公司、区域性股权市场服务当地“两非”（即非上市非公众）公司的格局。
同时，资深专家指出，《办法》保障了非上市公众公司的基础性融资需求，也为其提供了股权流通的渠道，“升板”上市并非“非公”公司发展的唯一目标。随着场外市场建设日臻成熟，不同类型公司将可在不同层次体系的资本市场中各取所需，在享有不同权益、承担不同义务的基础上发展、壮大。⊙记者 马婧妤 ○编辑 宋薇萍
《办法》是场外市场建设的基础规章
场外市场是资本市场的重要组成部分，也是建设多层次资本市场的重要内容和重大任务。《办法》作为非上市公众公司监管的基本规章，也是推进场外市场建设的基础性制度之一。
2006年修订的《证券法》扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围，将公开发行不上市的公司纳入证监会监管，从而划出了一条股份公司触及公众利益的“红线”。国务院99号文进一步明确提出非上市公众公司的概念，要求证监会将非上市公众公司监管纳入法制轨道。
“《证券法》赋予了证监会对公开转让、公开发行股东超过200人的企业进行监管的法律职责，因此有必要出台有关规定，对这类企业的权利、义务进行明确，并依法设立交易场所对这类企业提供服务。”资深专家表示，在《办法》的框架下，非上市公众公司监管有了依据。
权威人士表示，《办法》并非筹建中的全国性场外市场的专用规章，而是针对所有非上市公众公司群体，“是包含的关系”。未来全国性场外市场挂牌企业须依照《办法》进行监督管理，但受《办法》监管的企业并非仅限于挂牌企业。
“通俗地讲，股东超过200人这条‘红线’，就要受到《办法》的监管，并履行相应义务，这类企业可以到全国性场外市场挂牌，也可以不去；同时股东不到200人的，也可以申请到全国性市场挂牌，从而具有非上市公众公司的身份，享有公开转让、定向融资的权利。第二类公司又存在两种情况，一是股东人数不到200人，可以自办发行、事后备案；二是股东超过200人，需要遵循非上市公众公司的发行办法，履行相应的核准程序。”上述人士解释。
在如何界定股东200人规模的问题上，权威人士称，操作中“股东200人”将采用合并口径计算，委托、信托、代持等情况均须计算在内，以杜绝以持股为目的规避200人限制。
“非公”公司或成最大股份公司群体