证监会新措施出台 为券商带上五道“紧箍咒”

    编者按：2011年以来，新股发行市盈率不断走低，已经开始趋向合理区域。新股发行逐渐接近成熟市场，需要新股发行制度的不断完善来起到规范的作用。日前，证券会发布的《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》，从五个方面进一步规范了新股发行过程中存在的问题。随着新股发行体制改革的深入，新股发行逐渐从卖方市场转为买方市场，要求投行业务模式从“重保荐轻承销”向“保荐与承销并重”转变。本期《证券日报》券商周刊结合证监会的新措施，佐以各家券商的观点，聚集新股发行体制改革未来的方向。

    特别报道·聚焦新股发行体制改革

    新一轮新股发行体制改革正在有序铺开。

    本周一，中国证监会召开新闻通气会，正式向社会公布中国证券监督管理委员会令第78号-《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》(以下简称《决定》)。作为《证券发行与承销管理办法》出台6年后的最大一次变动，《决定》从询价和定价、信息披露、违规违法行为的监管和处罚等五方面进行了修改，此举不仅重新确定了证券保荐承销业务的规则，更是约束券商的五道“紧箍咒”，以市场和行政力量促使券商合理履行中介机构的义务。

    业界认为，此次新规呈现出淡化行政干预的趋势，对打击炒新、规范券商行为方面都能起到一定作用。新股发行体制的改革需要综合治理，如何落实各项政策并形成政策间的协同效应，是未来需关注的重点。

    紧箍咒一：

    灵活定价方式

    明晰券商责任

    本次《决定》的修订是针对今年4月末出台的新股发行体制改革指导意见在法规层面上的完善，其出台所针对的恰恰是发行和承销制度这一改革重点。

    本次《办法》最为引人关注的，是涉及发行与承销管理的有关要求做了具体体现，使之进一步可操作化。比如，之前就明确的扩大自主推荐询价对象范围，引入个人投资者参与询价，这次就对个人投资者作为询价对象提出了一定的条件，并对主承销商利用自主推荐权利向个人投资者输送利益的行为提出了监管措施。

    在提高网下配售比例方面，原则上网下发行比例不低于50%，但取消网下配售股票的限售期，同时规定询价对象与发行人、承销商可自主约定网下配售股票的持有期限。

    最引人关注的是，第一大点提到的第四小点，即为了提高定价方式的灵活性，鼓励发行人和承销商创新定价方式。从以前的询价方式确定发行价格的单一定价模式，改为多种定价方式并存。此次《办法》提出，以后IPO除可以询价方式定价外，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

    “新股发行不询价是一项重大的变革，将定价把定价权下放给券商和承销保荐机构的同时，也是将责任全权交予二者。若价格过高，投资者将选择‘用脚投票’，发行人和承销将面临发行失败、上市股价暴跌等后果，与以往询价机构决定不同，采用直接定价的定价方将全部承担这些后果，这就要求主承销商有更高的承销能力，不然可能会导致发行的冷场。这将对遏制三高起到一定的作用。”分析人士表示。不仅如此，《决定》还赋予发行人与承销商更多的选择。例如除直接协商定价此外，还可采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。这样以来，发行人和承销商可以根据自身情况选择询价或者不询价。

    紧箍咒二：

    遵守“三公”原则

    抑制故意炒作

    《决定》明确了发行承销过程中信息披露的规范性要求，强调了机构投资者和公众投资者获得信息的公平性，对初步沟通、推介、询价的方式、披露信息的范围都做出了更加严格、具体的规定。同时，借鉴成熟市场关于股票发行“静默期”的规定，《办法》明确要求，首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

    在成熟市场，一般要求企业在规定期间内不得对证券发行进行公开宣传。例如在美国，在提交了招股说明书之后，企业便进入了“静默期”，在“静默期”内，企业或企业高管以及与法相相关的人员不得发表任何可能影响潜在投资者对首次公开招股交易判断的言论。实际上，我国在创业板IPO中已有相关的规定。分析认为，关于“静默期”的规定将在一定程度上抑制新股炒作行为。

    另外，分析认为对于发行承销过程中信息披露的规范性要求，也意在体现三公原则，强调了机构投资者和公众投资者获得信息的公平性，避免券商等机构搞内幕交易等一手遮天的行为。

    紧箍咒三：

    加强定价监管

    抑制投机打新

    《办法》还加强了询价、定价过程的监管。为竭止单纯以博取一、二级市场价差为目的参与网下新股申购的现象，《办法》规定，机构投资者管理的证券投资产品在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的，相关证券投资账户不得作为股票配售对象。证券业协会将在自律规则中对促进网下合理定价进一步明确具体细则。

    而打新产品不能参与网下配售，也意指抑制机构和散户的“炒新”顽疾。英大证券研究所所长李大霄认为，“有关打新产品不能参与网下配售，这对于疯狂炒新的现象无疑是迎头一棒。”由于之前参与网下配售有三个月的锁定期，而此次新股发行改革取消了锁定期，很可能会导致更多的炒新产品参与网下来博取一二级的价差。新规定不准打新产品参与网下配售就堵住了这条炒新的路径，使得炒新的空间进一步减少。

    紧箍咒四：

    重视政策执行

    加大处罚力度

    监管和处罚是否到位，是决定规则能否顺利实施的关键。一位保荐人则告诉记者，“从某个角度来说，执行力比政策更重要，很多政策我们一直都有，但没有有效执行。”

    对于新股发行过程中的种种违规违法行为，本次出台的《决定》也进行了细致的规定，加强了对违法违规行为和不当行为的监管和处罚。对于发行人、证券公司、证券服务机构、询价对象及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律法规和有关规定的行为，《办法》提出了明确的监管措施，具体措施包括监管谈话、重点关注、出示警示函、责令公开说明、认定为不适当人选、市场禁入等监管措施，并记入诚信档案；对一些性质严重的违规行为，《办法》规定证监会可暂停证券公司最长为36个月的证券承销业务；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。而加强询价、定价过程的监管、加强对违法违规行为和不当行为的监管处罚和让证券业协会参与对发行承销的行业自律管理无疑对券商的行为起到了监督作用。李大霄表示，一直以来，出现发行违规，往往对证券公司只是谴责了事，不足以对其进行有效的制约，而三年的业务暂停，将有效地对券商产生制约作用。

    紧箍咒五：

    监管信息共享

    行业自律压身

    与硬性指标配套，本次《办法》的发布也加强了证券业协会对发行承销的行业自律管理。与之前的规定相比，本次《办法》要求发行人、证券公司和投资者参与证券发行，除了遵守中国证监会)、交易所等机构的相关规定外，还应遵守中国证券业协会的自律规则。对违规违法行为，《办法》规定中国证券业协会应当根据自律规则对有关单位和个人采取自律惩戒措施。分析人士认为，此举是对证券业协会进行了授权。下一步，监管部门将加强与证券业协会的沟通配合，建立监管协作机制，实现监管信息共享、监管措施互动。