证监会力促上市公司现金分红

    IPO公司应披露未来3年是否利润分配 □最近3年现金分红水平较低公司须给“解释”

　　⊙记者 周翀

　　中国证监会昨日发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《通知》），以制度形式继续“追击”上市公司现金分红问题，特别强调IPO公司应披露未来3年具体利润分配计划。

　　《通知》在此前多次口头强调现金分红工作的基础上，系统强调了分红意识、决策机制、信披要求和监管关注等方面的要求。有关部门负责人强调，证监会此次发布《通知》，并未干涉分红这个上市公司自治事项，主要还是从信息披露角度对上市公司制定政策和履行程度进行监管。

　　值得关注的是，《通知》首次明确，IPO公司应当将利润分配政策载明于公司章程（草案）中，并在招股说明书中披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。另外，IPO公司应披露长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。并就上述内容作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划。

《通知》明确，上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。同时，对调整公司章程确定的现金分红政策设置了较高门槛，要求经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

另外，再融资公司也被要求在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。

对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。

此外，借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，也应详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。